联环药业(600513):联环药业第八届董事会第十二次会议决议
江苏联环药业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召集与召开情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议会议通知于2024年2月23日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第八届董事会第十二次会议于2024年3月4日在公司本部会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、决议内容及表决情况 会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事举手表决，一致通过如下决议： （一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） （三）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《公司2023年年度报告》全文及摘要 公司2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会事前认可。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业2023年年度报告》、《联环药业2023年年度报告摘要》。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 《公司2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会事前认可。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业2023年度内部控制评价报告》。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） （六）审议通过《公司2023年度利润分配议案》 公司拟以2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税)，共计派发42,818,440.50元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于公司2023年度利润分配方案的公告》公告编号2024-013。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》公告编号2024-012。 （表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决） 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、公司《2023年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023年度董事薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议全体成员审议通过。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员工作细则》、公司《2023年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023年度高级管理人员薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议全体成员审议通过。 报告期内兼任高级管理人员的董事钱振华、潘和平回避表决。 （表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事钱振华、潘和平回避表决）。 （十）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 董事会审计委员会审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。财务报表审计酬金为人民币 60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于变更会计师事务所的公告》公告编号2024-014。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，同意公司向银行申请总额不超过人民币 14亿元的综合授信额度，有效期限自 2024年3月4日至2025年4月30日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） （十二）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》公告编号2024-015。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》公告编号2024-015。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于修订<公司章程>及其附件的公告》公告编号2024-016。 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和 监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度，具体如下： 1、制定《会计师事务所选聘制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 2、制定《独立董事专门会议制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 3、修订《独立董事工作制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 4、修订《董事会战略委员会工作细则》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 5、修订《董事会审计委员会工作细则》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 6、修订《董事会提名委员会工作细则》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 7、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 8、修订《子公司管理控制制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 9、修订《董事会审计委员会年报工作规程》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 10、修订《独立董事年报工作制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 11、修订《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 12、修订《董监高所持本公司股份及其变动管理办法》 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 本议案中《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。上述制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十六）审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案》（简历附后） 公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名夏春来、王广基、吴文格、钱振华、涂斌、刘文东为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名陈莹、张斌、胡一桥为公司第九届董事会独立董事候选人。具体情况如下： 1、提名夏春来先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 2、提名王广基先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 3、提名吴文格先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 4、提名钱振华先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 5、提名涂斌先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 6、提名刘文东先生为公司第九届董事会董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 7、提名陈莹女士为公司第九届董事会独立董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 8、提名张斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 9、提名胡一桥女士为公司第九届董事会独立董事候选人 （表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票） 公司第九届董事会候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意担任公司第九届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。 独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第九届董事会独立董事薪酬按照公司2023年度董事薪酬方案执行。 第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。 本议案需提交股东大会审议，并由累积投票选举产生。 （十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 公司拟于2024年3月28日14：00以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于召开2023年年度股东大会的通知》公告编号2024-017。 （表决情况：赞成8票，反对0 票，弃权0 票） 公司独立董事向董事会提交了《联环药业独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上宣读。《联环药业独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 公司董事会审计委员会向董事会提交了《联环药业董事会审计委员会 2023年度履职报告》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况表》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 上述第一、三、四、六、七、八、十、十二、十三、十四、十六及第十五项议案中的部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 特此公告。 江苏联环药业股份有限公司董事会 2024年3月6日 附件一： 江苏联环药业股份有限公司第九届董事会董事候选人简历 夏春来，男，中国国籍，1974年3月出生，汉族，籍贯江苏高邮，2000年6月加入中国共产党，研究生学历。2012年3月至2013年8月任高邮市界首镇党委书记；2013年8月至2018年10月任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理兼党委委员、党委委员；2016年 4月至今任江苏联环药业集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2016年12月至2021年4月任公司董事长；2016年4月至今任公司党委书记、董事。 王广基，男，中国国籍，出生于1953年4月，博士研究生学历，中国工程院院士。1997年12月至2013年8月任中国药科大学副校长；2001年10月至今任中国药科大学江苏省药物代谢动力学重点实验室主任；2008年11月至今任中国药科大学国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任；2015年 1月至今任中国药科大学学术委员会主任委员；2018年8月至今任公司董事。 吴文格：男，1967年12月出生，汉族，籍贯江苏扬州，2002年6月加入中国共产党，大学本科学历，工程师。2008年2月至2014年4月任扬州制药有限公司总经理；2014年4月至2021年6月任扬州制药有限公司董事长；2016年12月至2021年4月任公司党委委员、总经理；2021年4月至今任公司党委副书记、董事长。 钱振华：男，1971年1月出生，汉族，籍贯江苏泰兴，1993年8月参加工作，2000年6月加入中国共产党，大专学历。2008年9月至2013年3月历任江苏联环药业集团有限公司卫生所所长兼工会副主席、工会主席兼卫生所所长、党委副书记兼工会主席、卫生所所长；2012年5月至2017年12月任公司监事会主席；2018年2月至今任公司党委委员；2018年5月至2021年4月任公司副董事长；2021年4月至2023年3月任公司董事、总经理；2021年4月至今任公司董事，现任江苏联环药业股份有限公司党委副书记。 涂斌：男，1972年5月出生，汉族，籍贯江苏扬州，1992年8月参加工作，2002年 6月加入中国共产党，大学学历，工程师。历任扬州制药厂热电车间电气技术员、主任助理；江苏联环药业集团有限公司热电车间副主任、主任、生产计划处副处长、处长；公司设备工程部经理、采供部经理；2018年 2月任江苏联环药业集团有限公司党委副书记、纪委书记，3月任党办主任、监察室主任，4月任工会主席；2018年3月任公司党委委员、纪委书记；2021年4月任公司副总经理；现任江苏联环药业集团有限公司工会主席、公司党委副书记。 刘文东，男，中国国籍，1983年11月出生，中共党员，硕士研究生学历。 2011年7月至2015年11月任扬子江药业集团北京海莎咨询有限公司副总经理（主持工作）（2012年10月至2015年4月任沈阳药科大学药事管理）；2015年11月至2017年8月任扬子江药业集团北京海燕药业有限公司副总经理（主持工作）；2017年8月至2018年6月任扬子江药业集团有限公司驻京办副主任；2018年6月至2018年9月待业；2018年9月至2020年8月任国药控股股份有限公司供应链服务中心副总经理；2020年8月至2022年9月任国药集团药业股份有限公司创新发展部总监；2022年10月至今任国药集团药业股份有限公司创新发展部总监兼投资部部长。 附件二： 江苏联环药业股份有限公司第九届独立董事候选人简历 陈莹，女，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏省三三三人才。2019年8月9日起任公司独立董事。 张斌，男，1968年 9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至2023年担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。 胡一桥，女，1957年11月出生，中国国籍，博士研究生学历，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。1982年10月至1989年5月任江苏省医药工业研究所药剂研究室工程师；1989年5月至2001年3月任中国药科大学药剂教研室副教授；2001年3月至今任南京大学医学院教授；2022年6月至今任公司独立董事。 中财网
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