冠昊生物(300238):独立董事工作细则
独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层监督约束机制，保护中小股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响；如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第七条 担任公司独立董事，应当符合下列条件： （一）符合法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应根据深圳证券交易所的规定参加独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事任职后，还应当根据深圳证券交易所等的要求参加后续培训。 第十条 独立董事中的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十四条 独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或者独立性要求，而被深圳证券交易所提出异议的，公司应当及时披露异议函的内容。 公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 公司独立董事的任期及更换，应当符合以下规定： （一）独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同；任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （二）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予以披露。 （四）独立董事在任职后出现不符合本细则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （五）独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十七条 公司独立董事应当履行下列职责： （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列关于公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议； （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十八条 公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其专门委员会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会会议流程和内容适用于独立董事专门会议，包括但不限于通知方式、时限、通知及会议文件、召开方式。 本细则第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十五条 独立董事应当持续关注公司董事会决议的执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当向及时董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，及时核实投资者提出的问题，主动调查损害公司和投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责。 公司应当保障独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会及其专门委员会会议通知，并为独立董事提供有效沟通渠道。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，具体标准由董事会制订，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 独立董事的法律责任 第三十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律法规及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消和收回其事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露： （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 第七章 附则 第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本细则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。 中财网
 |