翰宇药业(300199):控股股东、实际控制人签署《质押股票处置过户协议》暨办理证券非交易过户的提示性公告
深圳翰宇药业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《质押股票处置过户协议》 暨办理证券非交易过户的提示性公告 控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。 2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 3、公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生于 2018年引入纾困资金深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”），并以其自身持有的公司股份提供质押担保，本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资本息。 4、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，出让方、受让方在受让完成后的六个月内仍需遵守《实施细则》第四条、第五条有关减持比例的规定。 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）近日收到控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生的通知，获悉其因历史遗留债务，同意按照《委托贷款质押合同》相关约定承担质押担保义务，曾少贵先生、曾少强先生分别与高新投签署了《质押股票处置过户协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下： 一、协议签署的基本情况 2024年 3月 4日，公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生分别与高新投签署了《协议》，曾少贵先生将其持有的公司 20,453,630股无限售流通股份（占公司总股本的 2.32%） 以非交易过户的方式转让给高新投；曾少强先生将其持有的公司 12,151,210股无限售流通股份（占公司总股本的 1.38%）以非交易过户的方式转让给高新投。本次非交易过户的股份总数合计为 32,604,840股，占公司股本总数的 3.70%，非交易过户价格为 12.40元/股，非交易过户金额 4.043亿元全部用于偿还股票质押融资本息。 二、本次过户前后股东持股情况：
公司名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 注册资本：1592095.7914万人民币 成立日期：1994年12月29日 统一社会信用代码：914403001923012884 注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01 经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 与公司的关系：深圳市高新投集团有限公司与公司不存在关联关系。 四、出质人基本情况 出质人一： 曾少贵，身份证号：44030619***********， 通讯地址：广东省深圳市龙华区****** 出质人二： 曾少强，身份证号：44030619***********， 通讯地址：广东省深圳市龙华区****** 五、协议的主要内容 （一）《质押证券处置协议一》（曾少贵） 甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司 乙方（出质人）：曾少贵 1、深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：300199）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司 130,091,390股股票，占总股本比例为 14.73%。 2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的 8,151,210股标的公司股票，占标的公司股本总额的 0.92%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前 1个交易日收盘价的 90%。 3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。 一、本次交易流程 1、甲方与乙方（以下亦称“债务人”）签署了编号【华侨城建行委贷 2023004号】的《委托贷款合同》及编号为【C202300021】的《委托贷款补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方向甲方借款 100,000,000.00元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质【C202300021-02】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的 15,000,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方欠付甲方借款本金 100,000,000.00元，利息 1,075,000.00元，相关费用 0.00元，欠付金额合计 101,075,000.00元。 2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后 3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 8,151,210股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。 第二条 违约责任 1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。 在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。 2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在 5个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。 3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。 （二）《质押证券处置协议二》（曾少贵） 甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司 乙方（出质人）：曾少贵 1、深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：300199）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司 130,091,390股股票，占总股本比例为 14.73%。 2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的 8,151,210股标的公司股票，占标的公司股本总额的 0.92%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前 1个交易日收盘价的 90%。 3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。 第一条 本次交易流程 1、甲方与乙方（以下亦称“债务人”）签署了编号【华侨城建行委贷 2023003号】的《委托贷款合同》及编号为【C202300013】的《委托贷款补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方向甲方借款 100,000,000元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质【C202300013】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的 15,000,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方欠付甲方借款本金 100,000,000.00元，利息 1,075,000.00元，相关费用 0.00元，欠付金额合计 101,075,000.00元。 2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后 3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 8,151,210股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。 第二条 违约责任 1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。 在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。 2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在 5个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。 3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。 （三）《质押证券处置协议一》（曾少强） 甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司 乙方（出质人）：曾少强 1、深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：300199）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司84,135,873股股票，占总股本比例为9.53%。 2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的 8,151,210股标的公司日前 1个交易日收盘价的 90%。 3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。 一、本次交易流程 1、甲方与乙方签署了编号【华侨城建行委贷 2023002号】的《委托贷款合同》及编号为【C202300033】的《委托贷款补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方向甲方借款 100,000,000.00元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质【C202300033】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的 20,000,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方欠付甲方借款本金100,000,000.00元，利息 1,075,000.00元，相关费用 0.00元，欠付金额合计101,075,000.00元。 2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后 3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 8151210股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。 第二条 违约责任 1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。 在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在 5个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。 3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。 （四）《质押证券处置协议二》（曾少贵、曾少强） 甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司 乙方 1（出质人）：曾少贵 乙方 2（出质人）：曾少强 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：300199）；乙方 1与乙方 2为标的公司大股东，其中，乙方 1直接持有标的公司 130,091,390股股票，占总股本比例为 14.73%，乙方 2直接持有标的公司 84,135,873股股票，占总股本比例为 9.53%。 2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置：（1）乙方 1持有的 4,151,210股标的公司股票，占标的公司股本总额的 0.47%；（2）乙方 2持有的 4,000,000股标的公司股票，占标的公司股本总额的 0.45%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前 1个交易日收盘价的 90%。 3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。 第一条 本次交易流程 1、甲方与乙方 2（亦称“债务人”，下同）签署了编号【华侨城建行委贷 2023001号】的《委托贷款合同》及编号为【C202300031】的《委托贷款补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方 2向甲方借款 100,000,000.00元。为保障甲方债权的实现，乙方 1与甲方签署了编号为委质【C202300031-02】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方 1以其持有的 14,000,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记；乙方 2与甲方签署了编号为委质【C202300031-01】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方2以其持有的6,000,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方 2欠付甲方借款本金 100,000,000.00元，利息 1,075,000.00元，相关费用 0.00元，欠付金额合计101,075,000.00元。 2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后 3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 8,151,210股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等。 第二条 违约责任 1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。 在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。 2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在 5个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。 3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。 六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，曾少贵先生、曾少强先生本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。 七、其他事项 1、本次非交易过户不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 2、本次拟处置的股份均为 2023年 2月提供质押担保并完成质押登记手续，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《证监会进一步规范股份减持行为》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。 3、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，出让方、受让方在受让完成后的六个月内仍需遵守相关减持规定，即采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 4、本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、《质押证券处置协议一》（曾少贵）； 2、《质押证券处置协议二》（曾少贵）； 3、《质押证券处置协议一》（曾少强）； 4、《质押证券处置协议二》（曾少贵、曾少强）。 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2024年3月7日 中财网
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