普洛药业(000739):独立董事专门会议制度（2024年制订）
独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、法规等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议应当对所议事项进行独立审议。 第二章 会议通知与召开 第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，至少每半年召开一次，并于会议召开三日前通过邮件、传真、电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第六条 独立董事专门会议可通过现场、电话、网络视频的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专人协助召开独立董事专门会议。 第三章 职责权限 第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。 第十一条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向公司董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开公司董事会会议。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章 议事与表决程序 第十二条 独立董事专门会议有必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。 第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采用举手表决和记名投票表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。 第五章 会议决议和会议记录 第十六条 独立董事应对独立董事专门会议审议事项发表独立意见，意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无法表示意见。独立董事对审议事项发表保留意见、反对意见和无法表示意见时，应当说明其理由及依据、所议事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十七条 独立董事专门会议审议的议案需经全体独立董事过半数同意后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字。 第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 第十九条 独立董事专门会议的相关资料应当及时归档，保存期限为十年。 第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助召开独立董事专门会议。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十一条 出席会议的独立董事应当对会议所议事项进行保密，不得擅自泄露有关信息。 第二十二条 独立董事年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和公司章程等有关规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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