华夏金茂商业REIT (508017): 华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
原标题:华夏金茂商业REIT : 华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书 华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2024年 3月 12日 公告日期：2024年 3月 7日 目录 一、重要声明与提示.............................................................................................. 1 二、基金概览 ....................................................................................................... 1 三、基金的募集与上市交易 .................................................................................... 4 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ............................................................ 7 五、基金主要当事人简介 ....................................................................................... 8 六、基金合同摘要 ............................................................................................... 14 七、基金财务状况 ............................................................................................... 14 八、基金投资组合 ............................................................................................... 15 九、重大事件揭示 ............................................................................................... 17 十、基金管理人承诺............................................................................................ 17 十一、基金托管人承诺......................................................................................... 17 十二、基金上市推荐人意见 .................................................................................. 18 十三、备查文件目录............................................................................................ 18 附件：基金合同摘要............................................................................................ 19 一、重要声明与提示 《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第 1号——发售上市业务办理》等规定编制，华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华夏基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。 二、基金概览 1、基金名称：华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2、基金简称：华夏金茂商业 REIT 3、基金二级市场交易简称：金茂商业（扩位简称：华夏金茂商业REIT） 4、基金二级市场交易代码：508017 5、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，基金份额总额为400,000,000份 6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。 7、存续期间：自基金合同初始生效日之日起30年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 8、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本次上市交易份额为93,479,009份（不含有锁定安排份额）。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。 9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。 10、上市交易日期：2024年3月12日。 11、基金管理人：华夏基金管理有限公司。 12、基金托管人：中国银行股份有限公司。 13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。 14、上市推荐人：中信证券股份有限公司 （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险 公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出，或按规定在基金通平台进行转让。本基金与股票型基金、混合型基金、债券型和货币型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 1、与公募基金相关的风险 基金价格波动风险、基金解禁风险、流动性风险、暂停上市或终止上市风险、税收政策调整风险、发售失败风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、操作或技术风险、利益冲突风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、新种类基金的投资风险和创新风险及其他风险。 2、与专项计划相关的各项风险因素 专项计划等特殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险、法律与政策环境改变的风险等。 3、与基础设施项目相关的风险 基础设施项目的行业风险、运营风险、不动产价值波动的风险、资产维护及资本性支出风险、现金流预测（运营收入波动）的风险、可租赁面积变动的风险、潜在利益冲突风险、关联交易风险、租赁合同未备案的风险、基础设施项目部分区域调整升级的相关风险、基础设施项目保底租金（固定租金）及租售比波动的风险、基础设施项目存在的转让限制风险、基础设施项目处置价格及时间不确定的风险、基础设施项目价格波动的风险、财务风险、股东借款带来的现金流波动风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、租赁合同换签风险、基础设施项目LED屏广告位设置许可过期风险、承租方优先购买权可能对基础设施项目未来处置产生限制的风险、基础设施项目未来运营可持续性及稳定性的相关风险等。 基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。 具体风险揭示详见本基金招募说明书。 （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况 本基金已认购“中信证券—金茂购物中心1号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）全部份额，专项计划管理人中信证券股份有限公司代表专项计划已取得长沙秀茂商业管理有限公司（以下简称“项目公司”）全部股权，项目公司权属变更工商登记手续已完成。本基金所投资资产支持专项计划已合法拥有基础资产。 本基金持有的基础设施项目为坐落于湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177号方茂苑（二期）的长沙览秀城购物中心。长沙览秀城项目于 2016年建成，拥有 1栋建筑物。
（一）本基金募集情况 1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会2023年11月24日证监许可[2023]2675号文。 2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。 3、基金合同期限：自基金合同初始生效日之日起30年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 4、发售日期：2024年1月22日起至2024年1月26日（含）。其中，公众投资者的募集期为2024年1月22日起至2024年1月25日（含），战略投资者及网下投资者的募集期为2024年1月22日起至2024年1月26日（含）。 5、发售价格：2.670元人民币/份。 6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。 7、发售机构 战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所REITs询价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。 （1）场外直销机构 基金管理人的北京分公司、上海分公司、深圳分公司、南京分公司、杭州分公司、广州分公司、成都分公司，设在北京的投资理财中心以及电子交易平台。 （2）场外代销机构：中国银行股份有限公司、腾安基金销售（深圳）有限公司、深圳 众禄基金销售股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、上海好买基金销售有限公司、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、上海利得基金销售有限公司、乾道基金销售有限公司、北京汇成基金销售有限公司、上海万得基金销售有限公司、上海中正达广基金销售有限公司、北京雪球基金销售有限公司、深圳市前海排排网基金销售有限责任公司、上海华夏财富投资管理有限公司、中信期货有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有限公司、申万宏源西部证券有限公司、中国国际金融股份有限公司等。 （3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证券交易所网站查询。 8、验资机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 9、募集资金总额及入账情况：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额为 1,068,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为330,739.78元人民币。募集资金至 2024年 1月 30日已划入本基金托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并于 2024年1月 31日获中国证监会书面确认。 11、基金合同生效日：2024年1月31日。 12、基金合同生效日的基金份额总额：本基金每份基金份额面值1.00元人民币，基金份额共计400,000,000份。 13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排 13.1 战略投资者获配明细如下：
（1）REITs场内份额限售
（2）REITs场外份额锁定 本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。 （二）本基金上市交易的主要内容 1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书[2024]17号。 2、上市交易日期：2024年3月12日。 3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。 4、基金二级市场交易简称：金茂商业（扩位简称：华夏金茂商业REIT） 5、基金二级市场交易代码：508017。 投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。 6、截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本次上市交易份额为93,479,009份（不含有锁定安排份额）。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求，除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。 7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2024年 2月 8日起开通办理场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。自 2024年 3月 12日起，投资者可办理本基金场内基金份额转托管至场外的跨系统转托管业务。 自 2024年 3月 12日起，本基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业务，场外基金份额持有人可通过上海证券交易所基金通平台办理基金份额转让业务。 8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金的募集与上市交易 （一）本基金募集情况”中“13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排”。 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 （一）持有人户数 截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金基金份额持有人总户数为6,231户，平均每户持有的基金份额为64,195.15份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为6,004户，平均每户持有的基金份额为65,855.93份。 （二）持有人结构 截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，机构投资者持有本基金场内基金份额379,586,586份，占场内基金总份额的96.00%；个人投资者持有本基金场内基金份额15,812,423份，占场内基金总份额的4.00%。 截至公告日前两个工作日即2024年3月5日，本基金管理人的从业人员持有本基金场内基金份额352份，占本基金总份额的0.00%，本基金管理人的从业人员持有本基金场外基金份额11,650份，占本基金总份额的0.00%。本基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的数量区间为0。 （三）前十名持有人 截至公告日前两个工作日即 2024年 3月 5日，本基金前十名场内基金份额持有人情况如下：
五、基金主要当事人简介 （一）基金管理人 1、基金管理人概况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 办公地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 B座 8层 法定代表人：张佑君 总经理：李一梅 信息披露负责人：李彬 客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 注册资本：23800万元 设立批准文号：中国证监会证监基字[1998]16号 工商登记注册的法人营业执照文号：911100006336940653 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 2、股权结构
公司设置了合理的组织结构，并根据业务需要进行了合理的人员配置。 公司业务部门主要分为投研部门、风险控制部门、营销部门、后台运作部门等。其中，投研部门主要负责投资研究、投资管理、投资交易等工作；风险控制部门主要负责投资的事前、事中、事后风险合规监控等工作；营销部门主要负责营销和市场推广等工作；后台运作部门主要负责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务以及信息系统的管理和维护等工作。 基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。 4、基金管理业务情况 华夏基金管理有限公司成立于 1998年 4月 9日，是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一。公司总部设在北京，在北京、上海、深圳、成都、南京、杭州、广州、青岛、武汉、沈阳设有分公司，在香港、深圳、上海、北京设有子公司。公司是首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批 QDII基金管理人、境内首只 ETF基金管理人、境内首只沪港通 ETF基金管理人、首批内地与香港基金互认基金管理人、首批基本养老保险基金投资管理人资格、首家加入联合国责任投资原则组织的公募基金公司、首批公募 FOF基金管理人、首批公募养老目标基金管理人、首批个人养老金基金管理人、境内首批中日互通 ETF基金管理人、首批商品期货 ETF基金管理人、首批公募 MOM基金管理人、首批纳入互联互通 ETF基金管理人、首批北交所主题基金管理人以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人、公募 REITs管理人，国内首家承诺“碳中和”具体目标和路径的公募基金公司，香港子公司是首批 RQFII基金管理人。华夏基金是业务领域最广泛的基金管理公司之一。近 26年来，公司秉承“为信任奉献回报”的企业宗旨，坚持以专业、严谨的投资研究为基础，为投资人提供优质的基金产品和理财服务。凭借规范的经营管理和良好的品牌声誉，公司多次荣获境内外权威奖项。 截至目前，公司旗下管理 428只公募基金，品种涵盖货币型、债券型、混合型、股票型、指数型、QDII、FOF等不同类型，建立了覆盖高中低风险等级的公募基金产品线，为各类风险偏好投资者提供便捷、专业的投资理财服务。 5、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至 2023年 9月末，非标产品投资规模合计为 145.12亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自 2014年至 2023年 9月末，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达 211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。 华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过 20人，主要成员具有 3-10年以上的信用研究经验。 6、本基金基金经理简介 刘伟杰先生，硕士。2018年起从事基础设施项目的投资管理工作。曾就职于光控安石（北京）投资管理有限公司、五矿国际信托有限公司等，2023年4月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资管理经验。 吕灵卓先生，硕士。2016年起从事基础设施与不动产投资及运营管理工作，曾就职于平安不动产有限公司上海分公司，2022年11月加入华夏基金管理有限公司，具有7年以上基础设施与不动产投资及运营管理经验。 谭琳女士，硕士。2018年起从事基础设施项目的运营管理工作，曾就职于成都凯光置业有限责任公司、万科（成都）企业有限公司，2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。 以上基金经理不存在兼任其他REITs产品基金经理的情况。 （二）基金托管人 1、基金托管人基本情况 名称：中国银行股份有限公司 住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街 1号 设立日期：1983年 10月 31日 注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整 法定代表人：葛海蛟 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号 托管部门信息披露联系人：许俊 传真：（010）66594942 中国银行客服电话：95566 中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于 1998年 7月 7日取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002年 3月 6日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2007年 5月 10日取得中国银行业监督管理委员会核批的《中华人民共和国金融许可证》，可经营中国银行业监督管理委员会批准的业务。 经 2022年审计报告显示，截至 2022年末，相关财务指标情况如下：2022年末资产总额达 28.91万亿元，负债总额 26.35万亿元，净资产总额合计 2.57万亿元，集团资本充足率为 17.52%，中国银行不良贷款率 1.32%，全行拨备覆盖率为 188.73%。2022年中国银行实现净利润 2,375.04亿元，平均总资产回报率 0.85%，净资产收益率 10.81%。 2、托管业务人员配备情况 中国银行托管业务部设立于 1998年，现有员工 110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。 作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行，中国银行拥有证券投资基金、基金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务，是国内领先的大型中资托管银行。 中国银行基础设施基金托管业务专业人员配备
严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银行，先后在北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上海总部工作，具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。 汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销工作，具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有丰富的基金、证券托管业务经验。 从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰富的基金、证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的服务经验。 刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年 7月入行参加工作，先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工作；曾参与总行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。 许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾就职于中国工商银行北京分行，2011年加入中国银行，为 FRM（Financial Risk Manager）持证人，中级金融经济师；具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。 李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自 2008年加入总行托管业务部以来，从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经验。 3、证券投资基金托管情况 中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托管多支基础设施领域资产管理产品。截至 2023年 6月 30日，中国银行已托管 1053只证券投资基金，其中境内基金 1002只（含 REITs基金 2只），QDII基金 51只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。 4、基金托管人的内部控制制度 中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。 2007年起，中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2022年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及相关管理办法开展 REITs基金托管业务。 5、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》《运作办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。 （三）验资机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 法定代表人：毛鞍宁 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 经办注册会计师：蒋燕华、王海彦 联系人：蒋燕华 六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件。 七、基金财务状况 （一）基金募集期间费用 本基金募集期间所发生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，不从基金财产中列支。 （二）基金上市前重要财务事项 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 （三）基金资产负债表 截至公告日前两个工作日即 2024年 3月 5日，本基金的个别资产负债表如下（未经审计）： 单位：人民币元
八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 截至公告日前两个工作日即 2024年 3月 5日（本基金合同自 2024年 1月 31日起生效，本报告期自 2024年 1月 31日起至 2024年 3月 5日），本基金除基础设施资产支持证券之外的的投资组合情况如下： 1、报告期末基金的资产组合情况
本基金本报告期末未持有债券。 3、报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券。 4、报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 5、投资组合报告附注 报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 6、报告期末其他各项资产构成
（一）2024年2月1日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告。 （二）2024年2月7日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务公告。 （三）2024年2月7日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。 （四）2024年2月26日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告。 （五）2024年3月1日发布华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金购入基础设施项目交割审计情况的公告。 十、基金管理人承诺 本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。 十一、基金托管人承诺 基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定和约定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。 （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理费的计提和支付、基金托管费的计提和支付等行为进行监督和核查。 （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合附件：基金合同摘要 （一）基金合同当事人的权利、义务 1、基金份额持有人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： 1）分享基金财产收益。 2）参与分配清算后的剩余基金财产。 3）依法转让其持有的基金份额。 4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。 5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。 6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。 7）监督基金管理人的投资运作。 8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁。 9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： 1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； 2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； 3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； 5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； 6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； 7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； 8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务； 9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； 12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； 13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； 14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务： 1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； 3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； 6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 8）法律法规及相关协议约定的其他义务。 2、基金管理人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： 1）依法募集资金； 2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； 3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4）发售基金份额； 5）按照规定召集基金份额持有人大会； 6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； 7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用； 11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； 14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； 16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； 17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； 18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； 19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项； 20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12个月内累计发生金额）的关联交易； 21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； 22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； 23）调整外部管理机构的报酬标准； 24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； 25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； 26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； 2）办理基金备案和基金上市所需手续； 3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； 5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； 8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； 9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； 11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； 14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； 16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； 18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构并通知基金托管人； 20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； 22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； 23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； 25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金扩募份额认购人； 26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； 27）建立并保存基金份额持有人名册； 28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。 32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。（未完）  |