重庆百货(600729):北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：重庆百货大楼股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的委托，担任重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（五）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产 交割情况的法律意见书》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 本所现就本次重组的实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书之目的，本所律师按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，对本次重组的实施情况进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本法律意见书仅供重庆百货为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易的其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次交易的方案概述 根据重庆百货 2023年第三次临时股东大会审议通过的相关议案、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》《重组报告书》等相关文件，本次交易具体方案如下： 重庆百货拟以向重庆商社全体股东渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 1、 2022年 12月 21日，重庆百货召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2、 2023年 5月 10日，重庆百货召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案，关联董事回避表决。 重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 3、 2023年 5月 26日，重庆百货召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，关联股东进行了回避表决。 4、 2023年 5月 27日，重庆百货召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 5、 2023年 7月 12日，重庆百货召开第七届董事会第五十次会议，审议通过本次交易价格调整、《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 6、 2023年 12月 1日，重庆百货召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过本次交易的加期审阅报告及加期评估报告，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 7、 2024年 1月 26日，重庆百货召开第七届六十次董事会会议，审议通过《交割协议》，关联董事回避表决。 （二）重庆商社的批准和授权 1、 2022年 12月 21日，重庆商社召开 2022年第五次股东会会议，审议通过本次交易方案并同意签署《吸收合并协议》。 2、 2023年 5月 10日，重庆商社召开 2023年第三次股东会会议，审议通过本次交易方案并同意签署本次交易的相关协议。 （三）交易对方的批准和授权 1、 本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 2、 渝富控股已对本次重组涉及的《重庆商社评估报告》予以备案。 （四）上交所审核 2023年 11月 23日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 9次审议会议结果公告》，认定本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会关于本次交易的批复 2023年 12月 26日，中国证监会出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可[2023]2875号），本次交易的注册申请已获中国证监会同意。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易涉及的资产交割及过户情况 根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟通过向重庆商社全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由重庆百货承继和承接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。 2024年 1月 31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称《交割协议》），各方约定以 2024年 1月 31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《资产交割确认书》。 根据重庆商社提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权（原产权证编号为 101房地证 2011字第 44007号、渝（2019）渝中区不动产权第 000305661号、房权证 101字第 117659号、房权1 证 101字第 117657号、渝中国用（2005）第 02280号）的权属变更过户手续，尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权的权属变更过户手续。为维护上市公司及中小股东利益，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟已将与待过户资产（包括 6041391号商标、渝作登字-2020-F-00507837号著作权、万盛五交化 100%股权）评估值等额保证金付至上市公司指定账户，由上市公司根据上述资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。 （二）本次交易涉及的债权债务处理情况 重庆百货、重庆商社已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。 根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由重庆百货承担。 （三）本次交易的现金选择权实施情况 重庆百货于 2024年 1月 25日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2024-003），于 2024年 2月 2日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报 1 重庆商社于 2024年 1月办理完毕房权证 101字第 117659号、房权证 101字第 117657号的房产和渝中国用（2005）第 02280号的土地使用权证照合一的手续，取得了渝（2024）渝中区不动产权第 000084338号和渝（2024）渝中区不动产权第 000083197号不动产权证书。 提示性公告》（公告编号：临 2024-011），重庆百货于现金选择权申报期间（2024年 2月 2日）接受异议股东的现金选择权申报。 2024年 2月 6日，重庆百货发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2024-013），在本次现金选择权的申报期内，没有投资者通过网下申报方式进行有效申报。 （四）验资情况 2024年 2月 19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第 003号），截至 2024年 1月 31日止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币 250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本 208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本 41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币 448,190,271.00元，股本人民币 448,190,271.00元。 （五）本次交易涉及的上市公司新增股份及注销股份情况 根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份登记，本次发行的 250,658,813股股份均为有限售条件的流通股，同时重庆商社持有的重庆百货 208,997,007股股份已办理股份注销手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权的权属变更过户手续，相关交易对方已将与待过户资产评估值等额保证金付至上市公司指定账户；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易中涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据重庆百货披露的公告文件及本次交易实施的相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据重庆百货披露的公告文件并经本所律师核查，自重庆百货取得中国证监 会关于本次交易的批复文件后至本法律意见书出具日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、本次交易实施过程中资金占用和关联担保情况 经本所律师核查重庆百货的相关公告，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，重庆百货不存在资金、资产被重庆商社违规占用的情形，亦不存在为重庆商社违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 就本次交易，重庆百货、重庆商社与交易对方签署了《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署了《减值补偿协议》；就本次交易实施，重庆百货、重庆商社与交易对方签署了《交割协议》。截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。 本次交易中，交易相关方就股份锁定、交易资产权属状况、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司独立性等事项分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本法律意见书出具日，承诺方不存在违反相关承诺事项的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需履行的后续事项如下： （一）办理工商变更登记及注销手续 在本次交易涉及的股份发行登记、股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理重庆百货注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。 （二）办理重庆商社子公司股权和无形资产的过户登记手续 截至本法律意见书出具日，重庆商社及重庆百货尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权等资产的权属变更过户手续。 （三）对过渡期损益进行审计 重庆百货尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益及其他净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定交易对方是否需 要根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的相关约定以现金方式对重庆百货进行相关补偿。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。 （五）信息披露事项 重庆百货尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自重庆百货取得中国证监会关于本次交易的批复文件后至本法律意见书出具日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、在本次交易实施过程中，重庆百货不存在资金、资产被重庆商社违规占用的情形，亦不存在为重庆商社违规提供担保的情形。 6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，交易各方不存在违反协议约定或相关承诺的情形。 7、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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