重庆百货(600729):招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二四年三月 声 明 重庆百货拟通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社。 受上市公司委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。 依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、 本次交易方案的简要介绍................................................................................... 5 二、 本次交易具体方案............................................................................................... 5 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 11 一、 本次交易相关决策过程及批准情况................................................................. 11 二、 本次交易的实施情况......................................................................................... 11 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................. 13 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......... 14 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 14 六、 相关协议及承诺的履行情况............................................................................. 14 七、 本次交易相关后续事项的合规性及风险......................................................... 15 第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 16 第一节 本次交易概况 一、 本次交易方案的简要介绍 上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。 本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。 二、 本次交易具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）交易价格和定价依据 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。 根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022年11月 30日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元。 鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以 2023年 3月 31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为 488,633.46万元，较以 2022年 11月 30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。 根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。 上市公司于 2023年 5月 5日召开 2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于 2023年 6月 28日完成 2022年年度权益分派的实施。 重庆商社于 2023年 7月 4日召开 2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。 因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即 4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即 142,117,964.00元）。 （三）本次交易的支付方式安排 上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下： 单位：万元
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。 根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经测算，上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的现行规定。 在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前本次交易股份发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股0 配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 配股：P =（P +A×K）/（1+K）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为 2023年 6月 27日，除权除息日为 2023年 6月28日，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。 因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82元/股。 本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。 （五）发行方式和发行对象 本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。 （六）发行数量 本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定： 发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格 重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本 本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89万元和发行价格 18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。 （七）锁定期安排 渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。 （八）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （九）过渡期损益归属 自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。 第二节 本次交易实施情况 一、 本次交易相关决策过程及批准情况 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议、第七届董事会第五十八次和第七届董事会第六十次会议审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 4、本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。 5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案； 6、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过； 7、本次交易已经上交所审核通过。 8、本次交易已获得中国证监会同意注册的决定。 二、 本次交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。 2024年 1月 31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各方约定以 2024年 1月 31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。 截至本核查意见出具之日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权（原产权证编号为 101房地证 2011字第 44007号、渝（2019）渝中区不动产权第000305661号、房权证 101字第 117659号、房权证 101字第 117657号、渝中国1 用（2005）第 02280号）的权属变更过户手续，尚待办理万盛五交化股权以及重庆商社知识产权（包括 6041391号商标、渝作登字-2020-F-00507837号著作权、万盛五交化 100%股权，以下合称“待过户资产”）的权属变更过户手续。根据重庆百货出具的说明，待过户资产的评估值合计 16,965,755.73元，占本次交易作价的比例约为 0.36%，占比较小。相关资产尚未完成权属变更过户手续的原因，主要系因变更程序时间长或根据工商部门规定变更需以重庆商社注销为前提，后续办理不存在实质障碍。为充分维护上市公司及中小股东利益，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟已将与待过户资产评估值等额的保证金支付至上市公司指定账户，由上市公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。 （二）债权债务处理情况 重庆百货、重庆商社已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。 根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由重庆百货承担。 （三）验资情况 2024年 2月 19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第 003号），截至 2024年 1月 31日 1 重庆商社于2024年1月办理完毕房权证101字第117659号、房权证101字第117657号的房产和渝中国用（2005）第02280号的土地使用权证照合一的手续，取得了渝（2024）渝中区不动产权第000084338止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币 250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本 208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本 41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币 448,190,271.00元，股本人民币 448,190,271.00元。 （四）本次交易的现金选择权实施情况 重庆百货于 2024年 1月 25日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2024-003），于 2024年 2月 2日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报提示性公告》（公告编号：临 2024-011），重庆百货于现金选择权申报期间（2024年 2月 2日）接受异议股东的现金选择权申报。 2024年 2月 6日，重庆百货发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2024-013），在本次现金选择权的申报期内，没有投资者通过网下申报方式进行有效申报。 （五）股份发行登记及股份注销情况 根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的 250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货 208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为 448,190,271股。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自重庆百货取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本核查意见出具之日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，重庆百货未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，重庆百货不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、 相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易中，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》；重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署《减值补偿协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、未泄露内幕信息及未进行内幕交易、本次重组采取的保密措施及保密制度、合法合规及诚信情况、股份锁定、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、交易资产权属状况、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司独立性、关于本次重组摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、 本次交易相关后续事项的合规性及风险 （一）办理工商变更登记及注销手续 本次交易尚需办理重庆百货注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。 （二）办理重庆商社子公司股权和无形资产的过户登记手续 截至本核查意见出具之日，重庆商社及重庆百货尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社知识产权等资产的权属变更过户手续。 （三）对过渡期损益进行审计 重庆百货尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益及其他净资产变动情况进行审计，并依据审计结果确定交易对方是否需要根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的相关约定以现金方式对重庆百货进行相关补偿。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。 （五）信息披露事项 重庆百货尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 综上，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 一、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、截至本核查意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至上市公司指定账户，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。 三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、自重庆百货取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本核查意见出具之日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，重庆百货未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，重庆百货不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在履行已签署的各项协议约定，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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