[担保]永鼎股份(600105):永鼎股份关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
江苏永鼎股份有限公司关于 为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、苏州永鼎线缆科技有限公司（以下简称“永鼎线缆”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。 ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额： 1.本次为控股子公司江苏光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币500万元，本公司已实际为其提供担保的余额500万元人民币<含本次>。 2.本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额4,000.00 万元人民币<含本次>。 3.本次为全资子公司永鼎线缆申请银行授信提供担保，担保额为人民币1，000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 1,000.00 万元人民币<含本次>。 ●本次担保是否有反担保：本次为全资子公司永鼎电气、永鼎线缆提供的担保，无反担保；为控股子公司江苏光电子提供的担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。 ●对外担保逾期的累计数量：无 ●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为1,500万元，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司江苏光电子向中行示范区分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。 本次公司为控股子公司江苏光电子提供的担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。 2、公司收到银行函件，公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向光大银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。 3、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎线缆向兴业银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为永鼎线缆提供的担保，无反担保。 公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为2,500万元。 上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044) 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧 法定代表人：李鑫 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2019年4月25日 经营范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2022年12月31日，江苏光电子资产总额为10,192.56万元，负债总额为10,886.71万元，资产净额为-694.15万元。2022年度实现营业收入7,023.42 万元，净利润为-899.80万元（经审计）。 与本公司关系：公司控股孙公司 股东及持股比例：公司控股子公司光电子集团55%，上海泓基企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）45%；公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）不存在关联关系。 2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧 法定代表人：路庆海 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2006年8月2日 经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、 光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2022年12月31日,永鼎电气资产总额为10,478.56万元,负债总额为8,764.64万元,资产净额为1,713.92万元。2022年度实现营业收入为17,118.51 万元,净利润为-799.84万元(经审计)。 与本公司关系：公司全资子公司 3、被担保人名称：苏州永鼎线缆科技有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧 法定代表人：赵佩杰 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2016年3月28日 经营范围：电线电缆、同轴电缆的制造销售；光纤、光缆、通信设备的销售；铜铝制材、铜铝压延加工及其产品的销售；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、维修服务；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2021年12月31日，永鼎线缆资产总额为10,177.35万元，负债总额为6,676.75万元，资产净额为3,500.60万元。2021年度实现营业收入为18,803.39万元，净利润为-589.11万元（经审计）。 与本公司关系：公司全资子公司。 三、担保协议的主要内容 （一）《最高额保证合同》 1、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 保证范围：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。 2、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：中国光大银行股份有限公司苏州分行 保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 3、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：兴业银行股份有限公司苏州分行 保证范围：①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同 约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。②本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意。转入本合同约定的最高额保证担保的债权。③在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。④债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金 融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、“当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。⑤为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：①保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之。②如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。 ③如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。④如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。 ⑥银行承兑汇票承说、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。⑦商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。⑧债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。 五、董事会意见 本公司董事会认为：公司预计 2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。 公司独立董事认为： 1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。 2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。 3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为369,880.00 万元，实际担保余额为245,036.97 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的81.46%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为264,500.00 万元，实际担保余额为152,766.97 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的50.79%。以上均无逾期担保的情形。 七、备查文件目录 1、公司第十届董事会第三次会议决议； 2、公司2022年年度股东大会决议； 3、被担保子公司营业执照复印件； 4、被担保子公司最近一年财务报表； 5、《担保合同》； 6、被担保子公司少数股东反担保函。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年3月9日 中财网
 |