秦安股份(603758):秦安股份2023年度独立董事履职报告（孟凡臣）
2023年度独立董事履职报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人孟凡臣作为重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 孟凡臣，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理博士，教授。曾任中国矿业大学助教、讲师。现任北京理工大学管理与经济学院教授、深圳北理莫斯科大学经济系中方主任、本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）董事会履行情况 2023年，作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表决权。对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。 2023年度公司共召开董事会10次，本人均亲自出席，并认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。 （二）董事会专门委员会履职情况 作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。 （三）出席股东大会情况 2023年公司共召开 4次股东大会，本人均亲自出席，未出现无故缺席的情况发生。 （四）考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度重点履职事项 （一）关联交易情况 2023年度，公司未发生需审议的关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 2023年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。 （三）独立董事及其薪金变化情况 2023年度，公司独立董事及薪金未发生变化。 （四）公司第五届董事会董事候选人提名、聘任高级管理人员 2023年 7月，公司因第四届董事会即将届满，为公司经营需要进行换届选举。本人对公司第五届董事会候选人的任职资格进行了审查：董事候选人提名人已经征得被提名人本人同意，被提名人任职资格符合担任上市公司有关非独立董事、独立董事的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本人同意将董事会换届选举有关方案提交公司股东大会审议。 2023年7月27日，公司第五届董事会正式成立，聘任余洋先生担任公司总经理；杨颖女士、刘蜀军先生担任公司副总经理；丁锐佳女士担任公司副总经理兼财务总监；许锐女士担任公司董事会秘书。本人审阅了相关高级管理人员的履历等材料，认为其具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本人同意公司董事会聘任上述人员为公司高级管理人员。 （五）董事、高级管理人员薪酬情况 本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。 （六）员工持股计划方案 公司推出的2023年员工持股计划，本人认为符合相关法律法规和规范性文件规定，有利于改善公司治理水平，将进一步建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，本人同意公司实行2023年员工持股计划，并同意提交公司股东大会审议。 （七）股票期权激励计划期权注销情况 公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，本人同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权。 （八）开展原材料及外汇套期保值业务情况 公司根据自身经营特点及原材料价格、外汇汇率波动特性，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行原材料及外汇套期保值业务，不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定了《套期保值业务管理制度》，董事会授权公司套期保值领导小组在授权范围内负责组织实施。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，开展原材料及外汇套期保值业务。 （九）业绩预告情况 2023年1月，公司进行了2022年年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （十）聘任或者更换审计机构的情况 2023年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年度审计机构。 （十一）现金分红及其他投资者回报情况 《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2023年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司2022年度实现盈利且累计可供分配利润为正，公司2022年利润分配预案为：拟每10股现金分红 10元。本人对公司 2022年度利润分配预案发表事前认可及独立意见，并同意提交董事会审议。鉴于公司2022年度实现盈利且累计可供分配利润为正，本人认为该预案在兼顾公司未来重大投资需求的情况下，积极回报全体投资者，有利于公司的长远发展。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本人同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。 （十二）内部控制评价报告 公司内部控制制度符合本人国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （十三）董事会及其专门委员会的运作情况 2023年度，公司共召开董事会10次、审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次，各项会议的召集、表决程序合法合规，议案内容真实、完整。同时，本人根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。 四、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2024年，本人将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益做出贡献。 重庆秦安机电股份有限公司 独立董事：孟凡臣 中财网
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