南侨食品(605339):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年03月12日 00:06:56 中财网

原标题:南侨食品:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对南侨食品 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,352.9412万股，发行价格为人民币 16.98元/股，募集资金总额为人民币 107,872.94万元，扣除与发行有关的费用人民币 8,745.21万元后，募集资金净额为人民币 99,127.73万元，募集资金已于 2021年 5月 12日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 5月 13日出具了验资报告（毕马威华振验字第2100640号）。

（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金余额具体如下：

项目	金额
实际收到的募集资金	103,104.75
减：募投项目累计使用金额	47,848.01
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额	24,247.98
使用募集账户支付的募投项目款	23,600.04
减：以自筹资金预先支付的发行费用置换金额	3,977.02
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	3,408.70
截至 2023年 12月 31日募集资金余额	54,688.41

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于 2018年 5月 18日 2017年年度股东大会审议通过了《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时，公司于 2023年 10月26日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》（2023年 9月修订）。

（二）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，保荐机构与公司已于 2021年 6月 4日及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”) 。

公司于 2022年 10月 28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》、《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。并于2022年 11月 17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年 11月 28日，保荐机构与公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金专户银行存款情况详见下表：
单位：万元

银行名称	账号	账户类别	余额
中国工商银行股份有限公 司上海市漕河泾开发区支 行	1001266329200587996	募集资金专户	10.36
中国工商银行股份有限公 司上海市漕河泾开发区支 行	1001266314200047553	募集资金专户-七天 通知存款户	190.00
盘谷银行（中国）有限公 司上海分行	100100000012872	募集资金专户	55.47
盘谷银行（中国）有限公 司上海分行	100100000012872-1	募集资金专户-七天 通知存款户	100.00
中国银行股份有限公司上 海市金山支行	455981507893	募集资金专户	24.02
中国银行股份有限公司上 海市金山支行	445563190318	募集资金专户-七天 通知存款户	370.00
富邦华一银行有限公司上 海虹桥支行	50200002130279295	募集资金专户	0.60
招商银行股份有限公司上 海古北支行	121929690210558	募集资金专户	1,336.62
玉山银行（中国）有限公 司广州分行	581000001425	募集资金专户	599.59
玉山银行（中国）有限公 司广州分行	000585000003385	募集资金专户-七天 通知存款户	10,700.00
玉山银行（中国）有限公 司广州分行	581000001433	募集资金专户	374.69
玉山银行（中国）有限公 司广州分行	581000001441	募集资金专户	76.80
玉山银行（中国）有限公 司广州分行	000585000003334	募集资金专户-七天 通知存款户	1,600.00
花旗银行（中国）有限公 司上海分行	1736098225	募集资金专户	166.52
星展银行（中国）有限公 司上海分行	30018552388	募集资金专户	3,836.70
中国银行股份有限公司天 津滨海城市广场支行	277892707070	募集资金专户	25.91
银行名称	账号	账户类别	余额
中国银行股份有限公司天 津滨海城市广场支行	2778927070700000-3- 55	募集资金专户–七天 通知存款户	2,727.35
富邦华一银行有限公司天 津分行	70000070830053737	募集资金专户	13.94
富邦华一银行有限公司天 津分行	70000070870053735000 1	募集资金专户-七天 通知存款户	1,275.00
星展银行（中国）有限公 司上海分行	30020953388	募集资金专户	2,666.67
星展银行（中国）有限公 司上海分行	012312070028	募集资金专户	4,000.00
星展银行（中国）有限公 司上海分行	012312070037	募集资金专户	4,000.00
星展银行（中国）有限公 司上海分行	012312070046	募集资金专户	4,000.00
星展银行（中国）有限公 司上海分行	012312070055	募集资金专户	4,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352	募集资金专户	538.16
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-1	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-2	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-3	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-4	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-5	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-6	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-7	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-8	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-9	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-10	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-11	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
盘谷银行（中国）有限公 司重庆分行	100500000001352-12	募集资金专户-七天 通知存款户	1,000.00
银行名称	账号	账户类别	余额
合计	54,688.41

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
截至 2023年 12月 31日，2023年度募投项目投入情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023年 3月 13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 56,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。期限为自公司 2023年 3月 13日第二届董事会第二十四次会议通过之日起 12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，对上述继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项履行了审议程序。

截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金 44,962.35万元用于购买七天通知存款和一年期定期存款，具体情况如下:
单位：万元

银行名称	产品 名称	存款方式	余额	到期日	预计 年化 收益 率	存款期限
盘谷银行（中 国）有限公司重 庆分行	通知 存款	七天通知 存款	12,000.00	无固定期 限，到期前 七天通知	2.10%	无固定期 限，到期 前七天通
						知
星展银行（中 国）有限公司上 海分行	定期 存款	一年期定 期存款	16,000.00	2024年 12 月 6日	2.25%	一年
玉山银行（中 国）有限公司广 州分行	通知 存款	七天通知 存款	12,300.00	无固定期 限，到期前 七天通知	1.55%	无固定期 限，到期 前七天通 知
富邦华一银行有 限公司天津分行	通知 存款	七天通知 存款	1,275.00	无固定期 限，到期前 七天通知	2.10%	无固定期 限，到期 前七天通 知
中国工商银行股 份有限公司上海 市漕河泾开发区 支行	通知 存款	七天通知 存款	190.00	无固定期 限，到期前 七天通知	1.85%	无固定期 限，到期 前七天通 知
盘谷银行（中 国）有限公司上 海分行	通知 存款	七天通知 存款	100.00	无固定期 限，到期前 七天通知	2.025 %	无固定期 限，到期 前七天通 知
中国银行股份有 限公司上海市金 山支行	通知 存款	七天通知 存款	370.00	无固定期 限，到期前 七天通知	1.45%	无固定期 限，到期 前七天通 知
中国银行股份有 限公司天津滨海 城市广场支行	通知 存款	七天通知 存款	2,727.35	无固定期 限，到期前 七天通知	1.85%	无固定期 限，到期 前七天通 知
合计	44,962.35

2023年度，公司在上述额度范围内向盘谷银行、星展银行、玉山银行、富邦华一银行、工商银行及中国银行购买七天通知存款和一年期定期存款，取得到期收益人民币 909.93万元。截至 2023年 12月 31日，除上述七天通知存款和一年期定期存款外，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

（三）募集资金的其他使用情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况
况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2023年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。

六、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南侨食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


募集资金使用情况对照表
单位：人民币元

募集资金总额	991,277,271.83	本年度投入募集资金总额	108,442,974.29
变更用途的募集资金总额	311,530,114.83	已累计投入募集资金总额	478,480,140.06
变更用途的募集资金总额比例	31%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更 (如有)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额 (1)(注 1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3) ＝ (2) - (1)	截至期末投 入进度 (%)(4) ＝ (2) / (1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预期效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
扩产建设及技改 项目	是	587,971,271.83	382,624,757.00	382,624,757.00	82,824,551.19	238,104,525.57	(144,520,231.43)	62.23%	不适用	不适用	不适用	否
冷链仓储系统升 级改造项目	是	129,600,000.00	23,416,400.00	23,416,400.00	17,427,825.00	17,796,875.00	(5,619,525.00)	76.00%	不适用	不适用	不适用	否
研发中心升级改 造项目	否	64,706,000.00	64,706,000.00	64,706,000.00	3,325,880.00	9,962,858.49	(54,743,141.51)	15.40%	不适用	不适用	不适用	否
客户服务中心与 信息化系统建设 及升级项目	否	209,000,000.00	209,000,000.00	209,000,000.00	1,392,718.10	209,143,881.00	143,881.00	100.07%	不适用	不适用	不适用	否
重庆生产基地	是	-	311,530,114.83	311,530,114.83	3,472,000.00	3,472,000.00	(308,058,114.83)	1.11%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	991,277,271.83	991,277,271.83	991,277,271.83	108,442,974.29	478,480,140.06	(512,797,131.77)	48.27%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2023年度，公司无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、（二）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	截止 2023年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。

变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集 资金总额	截至期末计划累计投 资金额 (1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额 (2)	投资进度 (%) (3) = (2) / (1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
扩产建设及技改 项目 (注 1)	扩产建设及技 改项目	382,624,757.00	382,624,757.00	82,824,551.19	238,104,525.57	62.23%	不适用	不适用	不适用	否
重庆生产基地 (注 2)	扩产建设及技 改项目	311,530,114.83	311,530,114.83	3,472,000.00	3,472,000.00	1.11%	不适用	不适用	不适用	否
	冷链仓储系统 升级改造项目
合计		694,154,871.83	694,154,871.83	86,296,551.19	241,576,525.57	34.80%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分 具体募投项目)	注 1：公司于 2022年 10月 28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集 资金实施主体、实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。 本次变更原项目“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨食品有限公司变更为广州南侨食品有限公司及天津吉好食品有限公司，相应 的实施地点由天津经济技术开发区渤海路 52 号变更为广州市黄埔区东区街道联广路 333 号 (广州经济技术开发区) 。 本次变更仅涉及实施主体及实施地点的变更，募集投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不存在变化。 注 2：于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集 资金用途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。 本次涉及变更使用的募投项目包括原项目“扩产建设及技改项目”暂未使用的募集资金人民币 20,534.65 万元及原项目 “冷链仓储系统升级改造项目” 暂未使用的募集资金人民币 10,618.36 万元，变更募集资金总额为人民币 31,153.01 万元，用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项 目总投资约为 40,114.87 万元，不足部分由公司自筹资金补足。
未达到计划进度的情况和原因 (分具体募投 项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用