宁波富达(600724):宁波富达关于转让富达金驼铃股权
宁波富达股份有限公司 转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司股权 的公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●宁波富达股份有限公司（简称“宁波富达”或“公司”）拟将持有的合并报表范围内子公司宁波富达金驼铃新型能源有限公司 40%的股权按原《投资合作协议》约定转让给苏州金驼铃物流有限公司（简称“金驼铃物流”），转让价格为 41,533,166.32元。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易系公司依据原《投资合作协议》约定要求金驼铃物流收购股权，不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第十一届八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 2021年 6月 30日，宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司（以下简称“金驼铃物流”）、 昆山甬昆新能源科技有限公司（现更名为：昆山新达供应链管理有限公司，以下简称“甬昆科技”）、莫利华、张建萍、莫咏钢签署了《投资合作协议》，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技投资设立了宁波富达金驼铃新型能源有限公司（以下简称“富达金驼铃”或“目标公司”），作为燃料油销售业务的开展平台，并由目标公司收购哈密金运能源科技有限公司 100%股权。目标公司注册资本 10,000万元，宁波富达持有 40%股权，金驼铃物流持有 32%股权，甬昆科技持有 28%股权。上述投资事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司临 2021-024号公告《宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司合作新设公司从事燃料油加工贸易的投资公告》。 因目标公司 2023年度业绩亏损，为控制投资风险，宁波富达根据《投资合作协公司于 2024年 3月 8日召开第十一届八次董事会，审议通过了《关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司 40%股权的议案》。 2024年 3月 8日，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技、莫利华、张建萍、莫咏钢、目标公司签署了《股权转让协议》，各方就目标公司 40%股权转让事宜达成协议。 二、交易对方情况介绍 1．交易对方（股权受让方）：苏州金驼铃物流有限公司（乙方）
主要股东：江苏泰运石油化工有限公司 实际控制人：莫利华 主营业务：苏州金驼铃物流有限公司是一家依托自有铁路专有线路、码头，采取水公铁多式联运的专业物流企业。公司铁路货场位于苏州火车西站，占地面积18,000平方米，建有两股铁路专线和储量为 4,000立方米的罐区，拥有 600余个罐式集装箱，及自有的运输队。运输产品以低硫燃料油为主，为客户提供燃料油的采购、中转、仓储和运输服务。金驼铃物流与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 金驼铃物流是否为失信被执行人：否 2．丙方：昆山新达供应链管理有限公司
3．丁方：莫利华、张建萍、莫咏钢 莫利华，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾 14幢 身份证号码：320523********0418，最近三年的职业与职务：自 2019年 1月至今任苏州金驼铃物流有限公司总经理。 张建萍，女，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾 14幢 身份证号码：320523********0429，最近三年的职业与职务：自 2009年 1月起退休在家。 莫咏钢：男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾 72幢 身份证号码：320583********0016，最近三年的职业与职务：自 2021年 7月至今任富达金驼铃总经理。 莫利华、张建萍、莫咏钢与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1．交易标的 本次交易的标的为公司持有的目标公司 40%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 2．富达金驼铃基本情况
（二）交易标的主要财务信息 富达金驼铃最近两年主要财务指标（经审计）如下： 单位：元
四、交易标的定价情况 交易标的的定价系根据 2021年 6月签署的《投资合作协议》约定执行。即：交易标的转让价格为：甲方（宁波富达）向目标公司支付的投资款+甲方（宁波富达）提出股权收购日以前全部业绩承诺期间承诺的净利润总和×甲方（宁波富达）在目标公司的持股比例40%?乙方（金驼铃物流）或丁方（莫利华、张建萍、莫咏钢）已向甲方（宁波富达）支付的业绩补偿款?甲方（宁波富达）从目标公司已取得的分红款。根据上述约定，交易标的的转让价格为 41,533,166.32元。 （一）协议主体 甲方：宁波富达股份有限公司 乙方：苏州金驼铃物流有限公司 丙方：昆山新达供应链管理有限公司（曾用名：昆山甬昆新能源科技有限公司） 丁方：莫利华，身份证号码：320523********0418 张建萍，身份证号码：320523********0429 莫咏钢，身份证号码：320583********0016 戊方：宁波富达金驼铃新型能源有限公司 （二）标的股权 本次股权转让的标的股权为甲方持有的目标公司 40%股权，标的股权对应认缴出资额 4,000万元，甲方已全部实缴到位。 （三）转让价格及价款支付 1．定价依据 鉴于目标公司 2023年度经审计的净利润为负，甲方基于《投资合作协议》第十二条第 1款第 1项提出股权收购。因此，根据《投资合作协议》第十二条第 2款第1项约定，以 2023年 12月 31日为定价基准日，标的股权转让价格为： 标的股权转让价格=甲方向目标公司支付的投资款+甲方提出股权收购日以前全部业绩承诺期间承诺的净利润总和×甲方在目标公司的持股比例40%?乙方或丁方已向甲方支付的业绩补偿款?甲方从目标公司已取得的分红款。 截至本协议签署日，甲方从目标公司已取得分红款合计为 22,362,111.52元；乙方向甲方支付业绩补偿款合计为 32,104,722.16元，具体如下： （1）乙方指令目标公司将其可分得的分红款 6,104,722.16元支付给甲方作为其支付给甲方的 2022年度业绩补偿款； （2）根据乙方的指令，目标公司将乙方可分得的 2021年度及 2022年度分红款合计 11,784,967.06元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方确认，上述保证金于已转为乙方应付甲方的 2023年度业绩补偿款。 （3）根据丙方的指令，目标公司将丙方可分得的 2021年度及 2022年度分红款合计 15,653,478.07元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方、丙方确认，上述保证金中有 14,215,032.94元已转为乙方应付甲方的 2023年度业绩补偿款。 2．标的股权转让价格 根据前款计算公式，各方确认，标的股权转让价格为：40,000,000.00元+（20,000,000.00元+55,000,000.00元+65,000,000.00元）×40%?32,104,722.16元?22,362,111.52元=41,533,166.32元 3．转让价款支付 （1）乙方已支付甲方履约保证金 40,094,721.19元，乙方确认，上述履约保证金于本协议生效日转为本协议项下的股权转让价款。 （2）根据丙方的指令，目标公司将丙方可分得的 2021年度及 2022年度分红款合计 15,653,478.07元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方、丙方确认，上述保证金中有 14,215,032.94元已转为乙方应付甲方的业绩补偿款，剩余 1,438,445.13元保证金于本协议生效日转为本协议项下的股权转让价款。 上述保证金转为乙方支付甲方的股权转让价款后，乙方在本协议项下的股权转让价款即为全部付清。 （四）股权交割 1．本协议生效日即为股权交割日。乙方自股权交割日起享有标的股权对应的股东权利。2024年 1月 1日至股权交割日期间，标的股权对应的目标公司盈亏由乙方享有和承担。乙方无需向甲方承担 2024年度的业绩补偿责任。 2．股权交割日后 3个工作日内，甲乙双方配合办理标的股权转让的各项手续，包括但不限于向市场监督管理部门申请办理标的股权转让变更登记、甲方委派的董事和监事的变更手续，同时变更目标公司的名称，变更后的名称不得包含“富达”字样。甲方向目标公司子公司哈密金运能源科技有限公司委派的执行董事和监事亦同时申请变更。 3．股权交割日后 3个工作日内，甲方将目标公司印章印鉴、会计账簿等财务资料、合同资料等甲方保管的目标公司文件资料按现状全部移交给乙方，具体以双方签署的交接清单为准。目标公司公章作废重刻。 4．股权交割日后 3个工作日内，甲方应出具解除《投资合作协议》项下的财产抵押和质押登记的相关书面文件，并配合办理解押手续（如需）。 （五）陈述与保证 1．各方同意，《投资合作协议》自股权交割日起终止（解除）。各方认可并接受甲方对《投资合作协议》的实际履行情况（包括但不限于向目标公司提供及收回借款），确认甲方在《投资合作协议》项下的义务与责任已全部了结，甲方不存在违约情形。乙方、丙方、丁方、戊方不得基于《投资合作协议》要求甲方承担任何责任或义务。 2．对于甲方从目标公司取得的分红款以及乙方支付给甲方的业绩补偿款，乙方和丁方应保证甲方能够保有上述分红款和业绩补偿款，如任何第三方（包括但不限于目标公司的债权人、股东等）向甲方提出返还上述分红款、业绩补偿款或其他任何权利主张的，由乙方和丁方负责解决，由此给甲方造成损失的（包括但不限于返还分红款、业绩补偿款以及甲方处理该事项支出的相关费用），乙方和丁方应全额补足给甲方。 3．鉴于目标公司自设立起即由乙方委派的管理团队参与进行管理，乙方清楚目负债、权益及运营情况等涉及股东权益的事项，乙方和丙方不得向甲方主张任何权利。 4．本次股权转让完成前目标公司（包括子公司）产生的任何债务或亏损，以及本次股权转让完成后目标公司（包括子公司）产生的任何债务或亏损，甲方均不承担任何责任。如有第三方就目标公司的债务要求甲方承担任何责任的或者以目标公司原股东为由要求甲方承担任何责任的，该等责任均由乙方承担。 5．甲方向目标公司（包括子公司）委派的董事、监事，因在本次股权转让前履行目标公司（包括子公司）董事、监事职务而在本次股权转让后如有遭受任何索赔或责任的，目标公司和乙方应当给予全额补偿以使其免受任何损失。 （六）违约责任 1．本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，应赔偿守约方由此遭受的经济损失，包括守约方支付的诉讼费、律师费、保全担保费等。 2．乙方逾期支付股权转让价款或本协议项下其他款项的，应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金。 （七）担保 对于乙方在本协议项下的责任和义务，丁方同意向甲方提供连带责任保证担保，保证期间 3年。 （八）协议的生效 本协议自各方签署之日起生效。 六、本次交易对公司的影响 本次交易系为了控制公司的投资风险，有利于公司的长远发展和股东利益，使公司能更专注围绕战略新兴产业转型升级。本交易不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围。目前公司不存在为目标公司提供担保、委托富达金驼铃理财，以及富达金驼铃占用公司资金等方面的情况。 公司持有的目标公司 40%股权，投资成本为 40,000,000.00元，公司已从目标公司取得利润分配款 22,362,111.52元，公司取得业绩补偿款 32,104,722.16元，加上本次交易的股权转让价款 41,533,166.32元，公司收回投资成本及收益合计为96,000,000.00元。 七、备查文件 2．《宁波富达第十一届八次董事会决议》； 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波富达股份有限公司董事会 2024年 3月 12日 中财网
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