神力股份(603819):北京汇祥律师事务所关于关于常州神力电机股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区东四环中路76大成国际中心C座6层 电话（Tel）：（86 10） 5095 3808 allwell-lawyers.com 北京汇祥律师事务所 关于常州神力电机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：常州神力电机股份有限公司 北京汇祥律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《常州神力电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，指派律师出席公司二〇二四年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师得到公司如下保证:公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明: 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资 及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见; 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证; 3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 1.2024年2月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 2.2024年2月24日，公司在指定媒体上公告了《常州神力电机股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年3月11日13时30分在江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室举行，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统或互联网投票平台进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年3月11日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00:通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。 本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《会议通知》载明的相关内容 一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2名，代表股份66,845,443股，占公司享有表决权的股份总数的30.7010%。 2．出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。 3．本次股东大会的召集人为董事会。 4．出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和高级管理员以及本所律师列席了本次股东大会。 综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序及表决结果 1.本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会的议案与会议通知一致，未发生修改原议案或提出临时议案的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决并分别进行了监票、点票、计票。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 3.网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 本次股东大会议案表决结果如下: （1）《关于修订<公司章程>的议案》 同意66,845,443股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下: 同意2,500股，占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上审议同意，表决结果为通过。 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意66,845,443股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下: 同意2,500股，占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 该项议案表决结果为通过。 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意66,845,443股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下: 同意2,500股，占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 该项议案表决结果为通过。 （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意66,845,443股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下: 同意2,500股，占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 该项议案表决结果为通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定;本次股东大会的会议召集人资格、出席以及列席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |