中创股份(688695):中创股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中创股份:中创股份首次公开发行股票科创板上市公告书 都市之门 B座 5层） 浦明路 8号） 二〇二四年三月十二日 特别提示 山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于 2024年 3月 13日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险提示”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2024年 3月 13日在上海证券交易所科创板上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司所披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资，公司就相关风险特别提示如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行股票上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 8,505.1378万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 1,798.5065万股，占发行后总股本的比例约为 21.15%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。截至 2024年 2月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 49.04倍。 截至 2024年 2月 28日（T-3日），可比上市公司平均静态市盈率（扣非后）为 191.84倍，具体估值水平如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润÷2024年2月 28日（T-3日）总股本。 注 2：《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的可比公司中，因宝兰德 2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润均为负数，因此未纳入可比公司均值计算之中。 本次发行价格为 22.43元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下： 1、36.76倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、32.63倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、49.01倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、43.51倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 22.43元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 49.01倍，低于中证指数有限公司 2024年 2月 28日（T-3日）发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司 2022年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月。 （一）应用服务器中间件、物联网监管平台的产品平均销售价格下降风险 报告期内，公司应用服务器中间件销售收入占营业收入的比例分别为39.73%、44.38%、32.19%及 41.63%，物联网监管平台软件销售收入占营业收入的比例分别为 16.75%、11.82%、11.53%及 12.23%。 报告期内，公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件平均销售价格存在一定波动，主要是受国内信创领域快速发展导致市场竞争加剧、政府逐步下调某政府名录中间件产品指导价以及公司产品市场覆盖面和应用规模变化等多种因素的影响。 近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与竞争的厂商数量可能不断增加，加剧市场竞争；同时，政府部门也可能继续下调某政府名录中间件产品指导价。受上述因素的影响，未来公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件等产品的平均销售价格可能存在进一步下降的风险。 （二）互联网厂商及开源中间件与公司竞争产生的不利影响 对于互联网厂商，公司拓展中间件私有云服务市场时会与其竞争。互联网厂商在中间件私有云服务市场中，往往以私有云平台整体销售的形式打包卖给客户，不仅包含中间件，还包含云主机、云存储、云监控等服务组件，整体成本大幅提高，因此，客户群集中于超大型企业。该部分客户也是公司的目标客户。若互联网厂商未来将市场拓展的重点转向该云市场，且公司未能保持自身在技术积累、服务模式、产品持续创新等方面的优势，激烈的市场竞争将会对公司在私有云中间件业务拓展带来消极的影响。 对于开源中间件，公司在拓展低复杂度场景的相关市场时会与其竞争。开源中间件可以通过网络途径免费获取，因开源社区资料丰富、获取简单，开发者很容易获取开源中间件作为开发的工具，如众多开发者使用开源应用服务器Tomcat作为应用开发的平台。与自研中间件相比，开源中间件因凭借成本低、简便易用等特点，在安全性要求较低、场景复杂度较低、预算成本受限的使用场景（如中小企业的门户网站、简单的办公应用等）得以广泛应用，在上述场景中客户往往不会付费购买公司商用中间件产品。因此，开源中间件对自研中间件的在上述场景的市场拓展造成不利影响。 （三）公司与国外知名中间件厂商相比市场规模较小，与国内专业中间件厂商相比产品应用领域集中 目前在国内中间件市场，与国外知名中间件厂商相比，IBM公司、Oracle公司等国外厂商凭借数十年的发展积累及较早的进入国内市场，处于行业领先地位，其产品经过大规模应用实践验证，市场接受度，产品渗透于国内各个领域，占据较大的市场份额；国内专业中间件厂商中，东方通的产品应用领域相对较全，宝兰德在电信领域占有优势，公司通过信创工程，率先在党政、军工领域实现国产中间件替换，具有较强的竞争优势。但在除党政、军工以外的其他领域，相比东方通、宝兰德各自的优势应用领域，公司市场占有率较低。 综上，与 IBM公司、Oracle公司等国外知名中间件厂商相比，公司市场规模相对较小；与东方通等专业中间件厂商相比，公司产品应用领域相对集中。 （四）收入可能无法持续高速增长、净利润下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,186.80万元、12,017.56万元、13,741.54万元及 4,159.45万元，最近三年年均复合增长率为 29.56%，营业收入保持高速增长的态势。报告期内，在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产中间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入持续增长。 2023年度，经容诚会计师审阅，公司营业收入为 17,992.75万元，净利润为6,666.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,319.49万元，扣非归母净利润较上年同期同比增长 62.35%，主要原因系和 2022年同期相比，公司业务整体向好，收入有所增长，同时公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得 2023年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步提高。 近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与市场竞争的厂商数量可能不断增加，市场竞争程度不断增强，如果公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施以持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司未来可能面临销售收入无法保持高速增长、净利润下降的风险。 （五）应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 3,249.19万元、5,930.21万元、12,322.12万元及 12,133.72万元，占资产总额的比例分别为 23.88%、17.48%、33.43%及 33.68%。由于公司中间件相关业务增长较快，公司客户或其下游客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公司期末应收账款金额较大。如果发生客户延迟付款或者客户拒绝支付相关款项，将会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利的影响。 （六）毛利率变动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 94.62%、88.52%、83.72%及 94.76%。 公司毛利率受收入结构、项目类型等变化影响，若未来影响公司毛利率因素出现较大不利变化，可能会导致公司毛利率出现大幅波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所发行与承销规则适用第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1066 号文注册同意，同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕21号批准，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为 8,505.1378万股（每股面值1.00元），其中 1,798.5065万股股票将于 2024年 3月 13日起上市交易。证券简称“中创股份”，证券代码“688695”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 3月 13日 （三）股票简称：中创股份 （四）股票扩位简称：中创股份 （五）股票代码：688695 （六）本次公开发行后的总股本：8,505.1378万股 （七）本次公开发行的股票数量：2,126.2845万股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,798.5065万股 （九）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：6,706.6313万股 （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次参与战略配售的投资者合计获配 212.6284万股，具体情况见本上市公告书“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况” （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开并发行上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为1,151,496股。 3、战略配售部分：联席保荐人相关子公司深圳开源证券投资有限公司（以下简称“开源投资”）、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，开源投资、民生投资对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人本次发行申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 19.08亿元。公司 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 3,892.41万元，2022年度经审计的营业收入为 13,741.54万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的标准。 因此，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，中创公司持有发行人 2,145.00万股股份，占发行人总股本的33.63%，系发行人的控股股东。中创公司基本情况如下：
发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接持股方式合计控制发行人 47.51%的股权。 本次发行前，景新海直接持有发行人 1.98%的股权，程建平直接持有发行人1.95%的股权；二人通过控制创信公司控制发行人 9.96%的股权；二人通过控制中创公司控制发行人 33.63%的股权。 景新海，男，1949年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370102194905******，橡胶机械专业本科学历，加拿大里贾纳大学荣誉法学博士，高级工程师，第十一届、十二届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家，曾受聘为国家“核高基”科技重大专项课题负责人、国家科学技术奖评审专家，曾荣获全国信息产业劳动模范等荣誉称号。景新海先生 1977年 1月至 1982年 1月，担任山东省计算中心助理研究员；1982年 2月至 1984年 2月，担任加拿大里贾纳大学计算机科学系访问学者；1984年 3月至 1990年 3月，历任山东省计算中心第二研究室主任、总工程师、主任；1991年创建中创公司并出任董事长至今；2002年创建中创股份并出任董事长至今。现担任发行人董事长、中创公司董事长、潍坊中创执行董事、创信公司董事、中创易联董事长兼总经理。 程建平，女，1954年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370102195405******，本科学历，研究员。程建平女士曾任职于山东省测绘局、山东省计算中心，曾担任山东省软件行业协会副理事长、轮值会长、山东省计算机学会副理事长，曾获“山东省优秀女企业家”称号；1991年共同创建中创公司并历任常务副总经理、总工程师，2002年参与创建中间件有限；现担任中国软件行业协会副理事长、信安公司执行董事、中创公司副董事长、创信公司董事长兼总经理、昆山软件董事长、中创易联董事。 根据景新海、程建平 2020年 6月签署的《一致行动协议书》，二人若不能就一致行动达成统一意见时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。根据景新海、程建平 2022年 8月签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方承诺二人作为一致行动人在发行人上市后 36个月内，不会通过增持、减持的方式改变当前景新海穿透计算持股多于程建平的局面，即双方同意至发行人上市后 36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准。发行人上市 36个月后，上述安排在景新海、程建平持股期间自动延续。 （三）本次上市后控制股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，景新海、程建平为发行人的实际控制人。本次发行完成后，发行人的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 （一）董事基本情况 公司董事会由 5名成员组成，其中独立董事 2名。基本情况如下
发行人监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事 1名，设监事会主席 1名。基本情况如下：
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。发行人高级管理人员共 5名，基本情况如下：
公司其他核心人员为核心技术人员，核心技术人员共 5名，具体如下：
（一）员工持股平台情况 截至本上市公告书签署日，发行人共设有 1个员工持股平台济南汇元对员工进行股权激励。本次发行前，济南汇元持股 134.9500万股，占公司发行前股份比例为 2.1156%。济南汇元的基本情况如下：
济南汇元已承诺，自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“（六）员工持股平台承诺”。 （三）员工持股平台不属于私募投资资金 前述济南汇元除持有公司股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情况，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 6,378.8533万股，本次发行新股 2,126.2845万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，发行后总股本 8,505.1378万股。本次发行全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。 本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行后、上市前，公司前十名股东持股数量情况如下：
本次发行的战略配售为联席保荐人相关子公司跟投，跟投机构为深圳开源简称“民生投资”），除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。 本次战略配售最终结果如下：
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