美新科技(301588):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:美新科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年三月 特别提示 美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2024年 3月 13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）、中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司 股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 11,886.7754万股，其中无限售条件的流通股数量为 2,258.25万股，占本次发行后总股本的比例为 19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月）： （一）美元汇率波动的风险 报告期内，公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为 1,320.33万元、177.10万元、-1,742.10万元和-1,224.63万元，占各期利润总额的比例分别为 17.05%、1.64%、-18.27%和-25.38%，占比受汇率波动情况有所波动。报告期各期，公司利润总额分别为7,745.85万元、10,784.94万元、9,535.10万元和 4,824.91万元，扣除汇兑损益后的利润总额分别为 9,066.18万元、10,962.04万元、7,792.99万元和 3,600.28万元，美元汇率波动在一定程度上对公司的盈利水平造成影响。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况，美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，公司将面临汇兑损失增加的风险，将对利润总额造成一定影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 58.58%、58.08%、57.07%和 57.45%，占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所需的主要原材料总体市场供应充足，价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。 （三）出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险 报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.17%、95.55%、95.35%和 94.36%，境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内，公司境外销售地区中以欧美市场为主，其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为 32.98%、29.86%、36.59%和 38.72%。 近年来全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因素的影响，全球贸易摩擦明显增多，国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。 此外，近年来国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。2018年 9月 17日，美国编号：3918.90.90）被加征 10%关税。2019年 5月 9日，美国政府宣布自 2019年5月 10日起对从中国进口的 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，对公司出口美国地区的业务带来一定影响。 若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况，将会加大公司海外业务的风险，对公司海外业务的开展造成不利影响；若海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格，将会使得公司产品的毛利率水平下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）核心技术泄密或被突破的风险 公司自主研发掌握的配方能实现面层料与芯层料的强力粘合，并确保面层料保持高强度的防腐、防滑、不爆裂、不褪色等耐候性能。同时，通过自主改良的模具实现产品以 1.2米/分钟的速度一体成型挤出技术，以及色彩鲜艳、选择多样的调色和纹理数控技术等均为公司的核心技术。掌握核心技术、坚持自主创新，并根据市场需求不断改进核心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方违反规定恶意泄露产品配方或上述核心技术工艺被他人盗用，或竞争对手实现技术突破，则公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害，进而对公司的经营造成不利影响。 （五）业务成长性风险 塑木复合材料从发展之初的托盘、包装箱、汽车内饰件等制品，经过户外铺板、栅栏、桌椅等的开发应用，目前已开始向更加广阔的建筑家装、景观设计等领域渗透，同时，塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展，以适应广阔的应用领域，如阻燃型、增强型、保温隔热型和储能调温型等都将成为行业追求的方向。 公司的产品主要为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。随着全球塑木市场规模不断提升，公司如果不能在保证产量增长的同时，进一步开拓新的市场，开发出领先的、高附加值的产品，将对公司业务成长性带来不利影响。 （六）对外连带责任担保的风险 2020年初，发行人实际控制人将其持有的宝添有限公司（以下简称“宝添公司”）转让给第三方林玉钗、卢丽红。宝添公司子公司美化塑胶拥有一项土地使用权（惠东国用（2007）第 020318号国有土地使用证），缴纳土地款及税费后未获取土地出让方惠东县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门多征税的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中因上述风险可能导致的或然债务承担赔偿责任，并由发行人提供连带责任保证。公司对于该连带责任担保事项已履行相应审议程序，取得了惠东县自然资源局出具的《复函》（惠东自然资函(2020)771号）及惠东县税务局出具的《关于美新科技股份有限公司、惠东美化塑胶实业有限公司咨询事项的回复》，《“宝添有限公司”股权转让协议书》约定的担保期限届满条件已满足。 该连带责任担保事项所涉及的风险金额较小，均尚未发生且发生概率较低，同时实际控制人提供了反担保确保公司不会因此产生任何损失，公司仍存在因该连带责任担保事项发生损失的风险。 （七）内控制度无法有效执行的风险 公司于 2021年 3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司，并建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短，公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验，若公司有关内控制度不能被有效地贯彻和落实，可能影响公司经营管理目标的实现。 （八）公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险 公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。考虑到同行业上市公司的可比性，公司综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性，最终筛选出 Trex、Fiberon、森泰股份、南京聚隆、国风新材等 5家相似度较高的上市公司作为可比公司。公司与上述可比上市公司在主营方向、产品结构、业务规模等方面存在差异，提醒投资者谨慎参考同行业可比上市公司的各项指标，注（九）2023年度经营业绩波动风险 由于公司自 2022年第四季度开始持续加大北美和国内市场开发投入、扩大生产经营规模并增加建设投入，预计 2023年度期间费用同比有所增加，使得经营业绩有所波动。公司编制了 2023年度盈利预测报告，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（致同专字（2023）第441A018550号）。公司预测 2023年度实现营业收入 80,084.56万元，与 2022年度相比增长 7.32%，其中报告期内前五大客户 FIBERDECK 和 Handelsonderneming van Felix Clercx B.V.主要采用 ODM模式与公司进行合作，为在全球主要塑木市场持续推进自主品牌战略，公司于 2023年第三季度与上述客户协商未来在客户所在国家法国及荷兰加大自主品牌销售，并视市场情况逐步调整 ODM的销售占比，就上述事项双方仍在协商中，预计 2023年度上述客户的销售收入合计同比有所下降，该事项在盈利预测编制时已进行考虑。 根据《盈利预测审核报告》，公司预测 2023年度实现归属于母公司股东的净利润 7,411.67万元，与 2022年度相比下降 12.54%；预测 2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 7,042.65万元，与 2022年度相比下降 14.61%。剔除汇兑损益的影响后，公司预测实现扣除汇兑损益后归属于母公司股东的净利润 7,182.52万元，与 2022年度相比增长 6.68%；公司预测实现扣除汇兑损益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,813.50万元，与2022年度相比增长 4.73%。 尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，公司提请投资者进行投资决策时应谨慎使用。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可﹝2023﹞1847号），具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于美新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕170号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“美新科技”，证券代码“301588”；本次公开发行后公司总股本为 11,886.7754万股，其中本次公开发行的 2,258.25万股无限售条件流通股股票将于 2024年 3月 13日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2024年 3月 13日 3、股票简称：美新科技 4、股票代码：301588 5、本次公开发行后的总股本：11,886.7754万股 6、本次公开发行的股票数量：2,971.6939万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,258.25万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：9,628.5254万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为 594.3387万股，约占本次发行股份数量的 20.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为1,191,052股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.01%。 13、公司股份可上市交易日期：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》的相关规定，公司选择其 2.1.2条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第 441A027296号），2021年度和 2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 9,047.03万元和8,247.98万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00万元，符合《创业板上市规则》第二章第一节 2.1.2.第一款标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
况
注 2：以上持股数量均已取整； 注 3：陈海平、林映雪已于 2024年 2月离任。 本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基本情况 截至本上市公告书出具之日，新兴亚洲为公司的控股股东。 新兴亚洲的主要信息如下：
单位：万港币
2、实际控制人的基本情况 公司控股股东为新兴亚洲，林东融、林东亮、林东琦为公司的实际控制人。 新兴亚洲直接持有公司 42,803,571股，占公司本次发行后上市前股本总额的36.01%，林东融通过新兴亚洲间接持有公司 13.68%的股份，林东亮通过新兴亚洲间接持有公司 13.68%的股份，林东琦通过新兴亚洲间接持有公司 8.64%的股份。林东融、林东亮、林东琦合计间接持有公司 42,803,571股，占公司本次发行后上市前股本总额的 36.01%。林东融、林东亮、林东琦系兄弟关系。新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君为一致行动人。 （1）林东融 林东融先生，1957年出生，中国香港籍，拥有美国永久居留权，发行人的实际控制人之一，现任发行人董事、总经理兼任研发总监。林东融毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校（University of Texas at Austin），获石油工程学位。1980年 6月至 1989年 3月在 Sun Exploration and Production Company历任运行工程师、生产工程师、油藏工程师。1990年 3月至今，任 T & T Group Inc.董事。2010年 8月至 2021年 3月任美新塑木总经理、研发总监；2021年 3月至今担任美新科技董事、总经理兼任研发总监。 （2）林东亮 林东亮先生，1954年出生，中国香港籍，拥有美国永久居留权，发行人的实际控制人之一，现任发行人董事长。林东亮先生毕业于德克萨斯大学（University of Texas），获石油工程和土地工程学位。1980年 1月至 1984年 6月于 ARCO OIL &GAS CO.任石油工程师；1984年 7月至 1988年 7月于中国湛江市阿科石油公司任工程师；2003年 1月创立大大科技开发（深圳）有限公司并担任董事、总经理；1994年 7月至今，于 Eastern Brothers Investment Inc.任董事，2007年 2月至今，于 Eastone Investment Limited 任董事；2004年 6月创立美新塑木并担任董事长；2021年 3月至今担任美新科技股份有限公司董事长。 （3）林东琦 林东琦先生，1952年出生，中国香港籍，拥有美国永久居留权，发行人的实际控制人之一，现任发行人董事。林东琦毕业于香港东南无线电学校。1970年 1月至 1971年 6月于喜万年收音机公司任技术员；1971年 6月至 1978年 10月于中原电器任技术员；1978年 11月至 1981年 5月于西方电器任技术员；1981年5月至 1991年 12月于黄氏音响任经理；1991年 12月至 2019年 12月于香港大大有限公司任经理；1994年 7月至今，于 Eastern Brothers Investment Inc.任董事；2020年 1月至今于环冠贸易有限公司（Global Champion Enterprise Limited）任董事；2021年 3月至今担任美新科技股份有限公司董事。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具之日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （二）已实施完毕的员工持股平台的相关情况 为保持核心管理人员、技术人员的稳定性，提升员工的积极性，同时考虑到公司部分供应商、关联公司员工为公司作出的贡献，经双方协商一致，公司股东通过转让股权的方式共实施了三次股权激励，具体如下：
（1）基本情况
（1）基本情况
（1）基本情况
（1）基本情况
（1）基本情况
（1）基本情况
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