安靠智电(300617):国泰君安关于安靠智电2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

时间：2024年03月12日 04:37:45 中财网

原标题:安靠智电:国泰君安关于安靠智电2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于江苏安靠智电股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“安靠智电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导机构和 2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对安靠智电在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】207号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 24.38元，募集资金总额为人民币40,641.46万元，扣除发行费用总额人民币 5,247.04万元，实际募集资金净额为人民币 35,394.42万元。上述募集资金于 2017年 2月 21日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天衡验字【2017】00024号《验资报告》”。

公司于 2022年 1月 11日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更首次公开发行股票募集资金投资的“电力电缆连接件和 GIL扩建项目”部分募集资金用途，将上述募投项目剩余募集资金（包括截至 2021年12月31日累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益等）12,992.54万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永

项目	金额
募集资金净额	146,443.76
减：募投项目累计支出金额	18,496.99
减：暂时闲置资金购买理财产品	103,000.00
加：募集资金利息收入	7,495.05
减：补充流动资金	28,500.00
2023年 12月 31日募集资金专户余额	3,941.82

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金

银行名称	银行账号	金额	存储方式	资金用途
中信银行溧阳支行	8110501011901681169	3,153.74	活期	城市智慧输变电 系统建设项目
中国光大银行股份 有限公司溧阳支行	50740180806909505	788.08	活期	智能输变电设备 研发中心
江南农村商业银行 溧阳支行	1213100000014196	-	活期	补充流动资金
合计		3,941.82

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放和管理，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《江苏安靠智电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司与募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司溧阳支行）及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2、2021年向特定对象发行股票募集资金
公司与募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司溧阳支行、中国光大银行股份有限公司溧阳支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行）及保荐机构分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司 2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年 1月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更首次公开发行股票募集资金投资的“电力电缆连接件和 GIL扩建项目”部分募集资金用途，具体情况请见前文“一、募集资金基本情况”之“1、首次公开发行股票募集资金”，变更后项目及实际投入情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。

2023年 11月 23日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更 2021年向特定对象发行股票募集资金投资的“智能输变电设备研发中心项目”的实施地点由溧阳市天目湖工业园区天目湖大道 100号变更为南京江宁开发区苏源大道以东、真武路以南地块。

除上述情形外，截至 2023年 12月 31日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏安靠智电股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏安靠智电股份有限公司募集资金 2023年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2024）00141号）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，该报告关于公司 2023年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安靠智电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。

经核查，安靠智电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2023年度，安靠智电存在变更 2021年向特定对象发行股票部分募投项目实施地点的情形并已履行相应的审议程序，除该事项外，截至 2023年 12月 31日，安靠智电不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对安靠智电在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。


（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）








保荐代表人：
陈启航 陈轶劭








国泰君安证券股份有限公司
2024年 3月 11日

募集资金总额	181,838.18	本年度投入募集资金总额	5,931.34
报告期内变更用途的募集资金总额	19.86
累计变更用途的募集资金总额	13,340.82	已累计投入募集资金总额	85,223.25
累计变更用途的募集资金总额比例				7.34%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进度（% （3）＝（2）/（1）	项目达到预订可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
一、首次公开发行股票
1、电力电缆连接件和 GIL扩建项目	是	29,394.42	16,053.60	-	18,885.44	117.64%		2,845.83	是	否
2、补充流动资金	是	6,000.00	19,340.82	19.86	19,340.82	100.00%		-	不适用	-
承诺投资项目小计		35,394.42	35,394.42	19.86	38,226.26	108.00%
二、向特定对象发行股票
1、城市智慧输变电系统建设项目	否	104,298.68	104,298.68	5,781.48	18,366.99	17.61%			否	否
2、智能输变电设备研发中心	否	13,645.08	13,645.08	130.00	130.00	0.95%			否	否
3、补充流动资金	否	28,500.00	28,500.00	-	28,500.00	100.00%			不适用	-
承诺投资项目小计		146,443.76	146,443.76	5,911.48	46,996.99	32.09%
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		181,838.18	181,838.18	5,931.34	85,223.25	46.87%

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）	1、城市智慧输变电系统建设项目 截至 2023年 12月 31日，城市智慧输变电系统建设项目中的 GIL募投部分厂房主体已完工并通过竣工验收，产线安装工作已进入收尾阶段， 但因该产线是国内目前为止规模最大的 GIL非标产线，大量设备都是定制化专用设备，调试、试生产仍需要大量时间，预计该部分于 2024年 9月 30日前完成调试和试生产；智慧模块化变电站募投部分厂房已开工建设，已初步完成产线功能布局和工艺布置，主要设备的招标工作正 有序开展，预计达到预定可用状态时间为 2024年 12月 31日前。整体而言，公司之前因宏观原因推迟的 GIL订单项目陆续开工建设，同时公 司在新能源、用户侧全力开拓 GIL和智慧模块化变电站产品销售和系统服务，在手及跟踪订单较为充足，公司会在 2024年加快募投项目建设 以满足未来订单产能需求，力争早日达产实现预期收益。 2、智能输变电设备研发中心项目 智能输变电研发中心项目实施地点已变更至南京江宁开发区苏源大道以东、真武路以南地块。截至 2023年 12月 31日，研发中心整体方案设 计已经完成，正在深化具体开工和建设方案，研发用地摘牌前期工作正有序开展，预计于 2024年 3月 31日前完成土地摘牌，于 2024年 6月 30日前开工建设。目前公司正就研发中心未来拟开展的研发项目进行整体规划、部分调整和立项，同时与外部科研院所、高校开展前期研发 合作的接洽与研讨，该项目预计达到预定可用状态时间为 2025年 12月 31日前。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于 2023年 11月 23日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，实施地点变更为南京江宁开 发区苏源大道以东、真武路以南地块。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、2017年首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况 公司于 2017年 4月 5日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 13,099.56万元，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见，天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天 衡专字（2017）00379号）。 2、2021年向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 7月 14日召开公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及 已支付的发行费用的议案》，同意以募集资金 2,493.27万元置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用，独立董事和保荐机构发表了明确同意

	的意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已 支付的发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2021）01479号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监 事会和保荐机构国泰君安证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。并于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。同 意根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过11亿元的暂时闲置募集资金购买不超过12 个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动 使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。后续公司向中国农业银行溧阳支行、兴业证券股份有限公司常州分公司购买 了103,000.00万元相关保本理财产品，其余资金存放募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息 不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

变更后 的项目	对应的 原承诺 项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1	本年度 实际投 入金额	截至期末 实际累计 投入金额 （2）	截至期末投 资进度（% （3）＝（2 /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
补充流 动资金	电力电 缆连接 件和 GIL扩 建项目	19,340.82	19.86	19,340.82	100.00	-	-	不适用	否
合计	-	19,340.82	19.86	19,340.82	100.00	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目）	公司于2022年1月11日召开第四届董事会第十四次会议、第四 届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募 集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更首次公开 发行股票募集资金投资的“电力电缆连接件和GIL扩建项目 部分募集资金用途，将上述募投项目剩余募集资金（包括截 至2021年12月31日累计收到的银行存款利息及使用闲置募集 资金购买理财产品产生的投资收益等）12,992.54万元（最终 金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资 金。并于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会审议 通过该议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用