闽灿坤Ｂ(200512):2023年度独立董事述职报告-汤金木
2023年度独立董事述职报告 -汤金木- 尊敬的各位股东： 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、本公司章程以及本公司制定的《独立董事工作制度》及有关法律法规和要求。本人作为公司独立董事，积极参加了本年度内就任后召开的董事会（包括董事专门委员会）和股东大会会议；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度就任后，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计与注册会计师进行了专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 现将本人在2023年度就任后履行职责和参加会议情况报告如下： 一、本人于2023年5月19日股东大会通过董事会换届后就任公司独立董事，本人均现场出席了公司召开的4次董事会、1次临时董事会，对董事会所审议事项均投同意票，无异议及弃权情况。现场列席了公司召开的2023年第一次临时股东大会。 二、2023年，本人现场参加了4次审计委员会、3次战略委员会及1次独立董事专门会议，对所审议事项均投同意票，无异议及弃权情况。 三、2023年度的定期报告（半年报、第三季度报告）均经审计委员会全体成员审议通过并提交董事会审议。 四、作为董事会审计委员会的委员，本人和审计委员会其他委员在定期召开的审计委员会上听取了公司审计部门对公司经营、财务、信息披露、内控等情况的定期稽核报告并就相关情况进行沟通了解，另审议通过了2024年度的稽核计划，同时对下一年度的稽核重点进行要求指出。 对2023年度报告与年审注册会计师进行1次审计沟通会，并就公司财务、业务状况及重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师进行沟通，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。 五、本人7月7日参加主题为子公司漳州灿坤拟签署《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之补充备忘录》与《灿坤工业园区改造过渡期厂房租赁合同》的专案沟通会，就该事项与公司董监高和事项负责人进行沟通探讨，了解相关情况。 本人于2023年8月19日至8月24日赴印尼考察印尼子公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA的经营情况及市场情况，通过印尼子公司负责人对公司经营情况和市场情况的汇告与沟通并现场参观了解生产经营情况，同时对子公司周边环境进行调研，对公司印尼子公司生产经营情况和市场环境及供应链情况有了进一步的深入了解，对后续的履职提供一定的参考判断依据，以便更好的履职。 2023年度本人与年审会计师沟通、参加董事会、董事会专门委员会、股东大会及专案沟通会等现场工作时间约45小时，累加上出差印尼考察子公司的出差时间，合计年度现场工作时间约十天。 六、2023年度内针对重大相关事项发表独立董事意见如下： (一)、2023年5月19日，公司召开2023年第三次董事会，本人对下列事项发表独立意见： 1、关于聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理的独立董事意见 根据蔡渊松董事长的个人履历、工作经历及工作表现，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理。 2、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的独立董事意见 公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司未发生逾期贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会审议上述担保事项，程序合法、有效。符合上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求 （证监会公告〔2022〕26 号）和《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保议案》的决议。 （二）、2023年8月8日，公司召开2023年第四次董事会，本人对下列事项发表独立意见： 1、对公司 2023年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见： （1）、专项说明： 本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。 截止2023年6月30日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA担保额度为8612.9万人民币，实际担保余额为397.16万人民币 。除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保 （2）、独立意见： 虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。 公司2023年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，上市公司还是应按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。控股子公司的担保属于其该孙公司生产经营的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。 七、2023年12月8日，公司召开2023年第六次董事会，审议通过了关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案，在董事会通过该案后即时召开了2023年第一次临时独立董事专门会议，审议通过修订《关联交易管理办法》的议案，并同意将该议案提交至2023年第六次董事会进行审议。 最后，在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将根据独立董事管理办法（2023年修订）的要求，履行独立董事职责，继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。 独立董事：汤金木 2024年3月9日 中财网
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