丽江股份(002033):国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。 核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777万股 A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014年 1月 28日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）6,884.3777万股，募集资金总额为 779,999,993.41元，扣除各项发行费用 27,360,000.00元后，实际募集资金净额为 752,639,993.41元。上述募集资金已于 2014年 1月 28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司 2013年 3月 15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司 2013年 3月 15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年 4月 22日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于 2013年 3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。 根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委
2022年 6月 8日购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第 5266期对公定制人民币结构性存款产品”10,000.00万元，已于 2023年 6月 16日到期赎回。 （三）募集资金三方监管情况 丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在 2014年 2月 20日、3月 31日与上述金融机构及保荐人签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。 四、募集资金项目的使用情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 丽江玉龙旅游股份有限公司 2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
五、募集资金投资项目变更的情况 公司第五届董事会第二十一次会议以 8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04万元调整为 50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04万元调整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500.00万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次募集资金总额的 16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐人出具了无异议的审核意见。本议案经公司 2016年第二次临时股东大会表决通过。 六、会计师对 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2023年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》的情况。（以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ _______________ 徐 氢 庞海涛 国信证券股份有限公司 2024 年 3月 8日 中财网
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