中无人机(688297):中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航(成都)无人机系统股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航(成都)无人机系统股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”,中信建投证券与中航证券合称“联合保荐机构”)作为中航(成都)无人机系统股份有限公司(以下简称“中无人机”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定,对中无人机 2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 中航(成都)无人机系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 3月 13日召开了公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》;公司董事会在审议该议案时,关联董事张晓军、程忠、周全、张欣回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时,出席会议的监事一致同意该议案。 此议案审议程序符合相关法律法规的规定。 独立董事专门会议对该议案进行审议,全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议,并形成以下意见:此次年度日常关联交易预计是根据公司 2024年生产经营计划,为保证公司正常开展生产经营活动进行的,涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易定价原则公允、合理,符合市场原则,符合相关法律法规的规定,决策权限合法,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司 2024年度日常关联交易预计的事项作为议案,提交董事会审议。 董事会审计与风控委员会发表了事前审核意见:公司 2023年度日常关联交易执行未超过预计金额,且履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2024年度日常关联交易根据公司 2024年生产经营计划,为满足公司正常开展生产经营活动进行测算,涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易决策权限符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。关联交易定价原则公允、合理,符合市场原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计与风控委员会同意该提案,并同意提交董事会审议。 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (二)2024年度日常关联交易预计金额和类别 以下为公司 2024年度日常关联交易预计情况: 单位:万元
以下为公司 2023年度日常关联交易实际发生情况: 单位:万元
(一)中国航空工业集团有限公司 1、基本情况
航空工业集团是公司实际控制人,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。 3、履约能力 关联方依法存续且经营正常,根据关联方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。 (二)中航工业集团财务有限责任公司 1、基本情况
中航工业集团财务有限责任公司与公司同受航空工业集团控制,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。 3、履约能力 关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。 三、日常关联交易主要内容 公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、存款。 公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。 上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 五、联合保荐机构核查意见 经核查,联合保荐机构认为: 中无人机 2024年度日常关联交易预计事项已经中无人机董事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定。中无人机发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合,未损害中无人机及中小股东利益。联合保荐机构对中无人机 2024年度日常(以下无正文) 中财网
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