骏鼎达(301538):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:骏鼎达:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目 录 发行概况 ......................................................................................................................... 1 声明及承诺 ..................................................................................................................... 2 目 录................................................................................................................................ 3 第一节 释 义 .................................................................................................................. 7 一、常用词汇释义 .................................................................................................. 7 二、专业词汇释义 .................................................................................................. 9 第二节 概 览 ................................................................................................................ 12 一、重大事项提示 ................................................................................................ 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................... 17 三、本次发行概况 ................................................................................................ 17 四、主营业务经营情况 ........................................................................................ 19 五、发行人板块定位情况 .................................................................................... 22 六、主要财务数据和财务指标 ............................................................................ 24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................ 24 八、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................ 25 九、公司治理特殊安排事项 ................................................................................ 26 十、募集资金用途与未来发展规划 .................................................................... 26 第三节 风险因素 .......................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................... 27 二、与行业相关的风险 ........................................................................................ 33 三、其他风险 ........................................................................................................ 34 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................. 36 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 36 二、发行人设立情况 ............................................................................................ 36 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ........................................................ 39 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................. 39 五、发行人股权及组织结构 ................................................................................ 40 六、发行人控股、参股公司的基本情况 ............................................................ 41 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 49 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 59 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 66 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .... 67 十二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 .................................................................................................................... 67 十三、近二年内董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................... 68 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ............................................................................................................ 69 十五、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的其他对外投资情况 70 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................ 71 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ............................................................................................ 72 十八、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排 ........ 72 十九、发行人员工情况 ........................................................................................ 76 第五节 业务与技术 ...................................................................................................... 80 一、发行人主营业务情况 .................................................................................... 80 二、发行人所处行业情况及竞争情况 .............................................................. 105 三、销售情况和主要客户 .................................................................................. 146 四、采购情况和主要供应商 .............................................................................. 152 五、对发行人主要业务有重大影响的主要资产 .............................................. 156 六、发行人技术水平及研发情况 ...................................................................... 174 七、质量控制情况 .............................................................................................. 186 八、发行人境外经营和资产情况 ...................................................................... 188 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 189 一、报告期经审计的财务报表 .......................................................................... 189 二、注册会计师意见 .......................................................................................... 193 三、影响公司未来盈利能力及财务状况的主要因素 ...................................... 194 四、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 .............................. 195 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .................................................. 196 六、发行人报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 .............. 214 八、注册会计师核验的非经常性损益情况 ...................................................... 217 九、报告期主要财务指标 .................................................................................. 218 十、经营成果分析 .............................................................................................. 220 十一、资产质量情况分析 .................................................................................. 245 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .............................................. 263 十三、日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 276 十四、盈利预测情况 .......................................................................................... 277 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................. 277 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................... 277 一、本次募集资金运用计划 .............................................................................. 281 二、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 284 三、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................... 284 四、发行人未来发展规划 .................................................................................. 284 第八节 公司治理与独立性 ........................................................................................ 287 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 .................................. 287 二、公司内部控制 .............................................................................................. 287 三、公司最近三年违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 .......................................................................................... 288 四、公司最近三年资金占用和对外担保情况 .................................................. 289 五、公司独立运营情况 ...................................................................................... 289 六、同业竞争 ...................................................................................................... 291 七、关联方与关联关系 ...................................................................................... 292 八、关联交易 ...................................................................................................... 296 九、关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .......................................... 299 第九节 投资者保护 .................................................................................................... 300 一、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况 .................................................................................................................. 300 二、本次发行完成后滚存利润的分配安排 ...................................................... 302 三、股东投票机制建立情况 .............................................................................. 302 第十节 其他重要事项 ................................................................................................ 304 一、重大合同 ...................................................................................................... 304 三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 .............................................................. 309 四、公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 .................................. 310 五、控股股东、实际控制人的重大违法行为 .................................................. 310 六、公司董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼事项 .................................. 310 第十一节 有关声明 ..................................................................................................... 311 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 311 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 312 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 313 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 315 五、发行人审计机构声明 .................................................................................. 316 六、评估机构声明 .............................................................................................. 317 七、验资复核机构声明 ...................................................................................... 318 第十二节 附件 ............................................................................................................ 319 一、投资者关系主要安排 .................................................................................. 319 二、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 .......................................................................................................................... 320 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .......................................................................................................... 342 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...................................... 343 五、募集资金具体运用情况 .............................................................................. 344 六、备查文件 ...................................................................................................... 349 七、查阅地点 ...................................................................................................... 349 八、查阅时间 ...................................................................................................... 350
本招股说明书披露的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 （一）本次发行相关的重要承诺和说明 本公司提醒投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺内容详见本招股说明书“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （二）本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2022年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享，具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行完成后滚存利润的分配安排”。 （三）本次发行上市后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况”。本公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。 （四）公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、行业政策变化风险 办法》（国科发火〔2016〕32 号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴，一直以来受到国家的高度重视。公司产品的主要下游应用领域汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等也是一直以来国家政策鼓励的重要产业。上述政策环境为公司的业务发展营造了良好的经营环境，受益于此，公司报告期内业绩得以实现较快速度的增长。 尽管公司主要产品广泛应用于多元领域，风险较为分散，但若未来国家相关行业政策发生调整，导致相关下游产业需求下降，公司仍可能面临经营业绩下滑的风险。 2、下游行业景气度下降及需求变化风险 报告期内，公司下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子发展趋势较好，公司上述行业相关收入分别为 27,540.06 万元、40,368.02 万元、47,337.62 万元和 24,205.05 万元，近三年的复合增长率约 31.11%，是公司收入的主要构成部分和增量来源。 2018年至 2020年，全球和国内汽车产销量呈现下降趋势，2021年至 2022年，随着新能源汽车发展等因素，产销量有所回升。尽管公司主营产品广泛应用于各大领域，风险较为分散，但是未来如果由于宏观经济等原因给下游行业整体景气度带来负面影响，公司仍可能面临下游需求减少和经营业绩下滑的风险。 3、市场竞争风险 国内市场使用的高分子改性保护材料主要由辉门、德芬根等外资厂商供应。 经过多年的发展和积累，公司已成为国内高分子改性保护材料领域的优势企业之一，产品技术和服务能力达到外资领先品牌的水平，并已取得多家知名终端主机厂的认可。然而，公司的主营产品应用范围广泛，随着市场规模扩大、客户需求变化和产品技术更新，如果公司未来不能准确把握新能源汽车等新兴行业发展规律，并持续保持产品技术和服务优势，可能将面临日趋激烈的行业竞争，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 4、新客户开拓风险
报告期内，公司主营产品主要销售并应用于汽车行业，因此终端汽车主机厂的产销情况对公司业绩情况影响较大。2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内终端汽车主机厂的生产计划受到不同程度影响，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来若汽车芯片供应出现紧缺情况，终端汽车主机厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。
8、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,127.12 万元、12,684.42 万元、17,597.19万元和 18,198.49万元，占流动资产的比重分别为 36.45%、41.00%、47.68%和 46.14%。其中，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末账龄一年以内的应收账款占比分别为 98.06%、99.22%、98.96%和 97.69%，账龄较短。 尽管公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业，报告期内回款及时，但是如果应收账款回款周期延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 9、存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,474.63 万元、6,848.45 万元、9,135.23 万元和 8,654.12 万元，占流动资产的比例分别为 16.11%、22.14%、24.75%和 21.94%，其中，各期末库龄一年内的占比分别为 86.35%、92.31%、93.59%和 92.03%，公司存货库龄较短，规模处于正常生产经营所需的合理水平。 公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式，且公司客户多已合作多年且信誉良好，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。 10、其他不可抗力风险 公司产品广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，若发生洪水、地震、火灾、战争和其他突发性不可抗力事件，可能会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。 11、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为 24.03%、28.36%、24.64%和 25.90%。近年来，中美贸易摩擦不断升温，公司产品亦在加征关税范围。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为 2,269.43 万元、4,727.90 万元、4,065.97 万元和 1,844.78 万元，占各期主营业务收入的比重分别为 6.97%、10.15%、7.80%和 6.95%，占比较低。截至本招股说明书签署日，除美国外其他国家或地区不存在针对公司或公司主要产品的贸易摩擦政策。 在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）主营业务和产品 公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。公司主要产品凭借良好的耐温性、抗 UV 性、阻燃性、耐化学腐蚀性等性能，对各大领域的线束系统、流体管路等提供耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪等安全防护作用。公司产品主要应用
报告期内，随着产品销售逐渐渗透各大领域的客户网络，公司各类产品收入实现全面快速增长，主营业务收入金额分别为 32,568.43 万元、46,596.05 万元、52,099.92万元和 26,559.49万元，近三年的复合增长率达到 26.48%。 （二）主要原材料及重要供应商 主要原材料方面，报告期内公司采购的原材料主要包括各类树脂材料、复丝、单丝及功能助剂等。报告期内，公司前五大供应商采购额占比保持在 30%以下，不存在依赖单一供应商的情形。 （三）公司主要经营模式 公司目前的经营模式是在业务发展过程中不断探索与改进而来的，符合自身发展要求及行业的特点。公司的经营模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式和销售模式。 采购方面，公司设立了专门的供应链管理部负责采购业务，制定了完善的采购制度体系，建立了合格供应商管理体系，以保障原材料、机器设备的及时供应；生产方面，公司实行“以销定产+合理库存”的生产管理模式，以自主生产为主，外协加工为辅；销售方面，公司采取直销模式。报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。 公司经营模式的具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务情况”之“（五）发行人的主要经营模式”。 （四）公司行业竞争地位 公司自成立以来，一直专注于高分子改性保护材料的设计、研发、生产和销售，获得国家高新技术企业认证，并被评为第一批工信部专精特新“小巨人”企业，拥有 CNAS 认可检测中心。公司集产品设计、开发、验证、量产及服务于一体，掌握材料配方核心技术，具备改性材料自主开发能力，采用垂直一体化生产体系，可满足客户定制化需求，主营产品性能优良，并已获得多项行业资质认证，积累了优质客户资源，已形成了较强的市场竞争力。 五、发行人板块定位情况 （一）公司符合创业板支持方向 根据《注册管理办法》第三条规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 公司坚守专业化、精细化、特色化、新颖化的专精特新企业定位，专注于线束和管路系统的高分子改性保护材料产品，已逐步发展成为高分子改性保护材料行业的国内领先企业之一，助力推动细分领域的国产化进程。 公司的主要产品功能性保护套管主要用于各种线束系统和流体管路的保护，针对细分市场上的定制化需求可实现多种防护功能，是广大下游终端设备提高安全系数、延长使用寿命的重要零部件，有助于实现新材料技术与传统设备的深度融合，推动各行业终端设备的发展升级。 公司拥有多项与主营业务相关的材料配方和产品结构设计等核心技术，已形成了成熟的研发体系，掌握了自主创新能力，已取得境内发明专利权 25项、境外发明专利权 1 项，境内实用新型专利权 112 项。此外，公司还获得国家高新技术企业、第一批工信部专精特新“小巨人”企业、第六届深圳市自主创新百强中小企业、第三届高分子行业创新奖等多项荣誉。 综上，公司具备较强的成长性，并持续投入对新产品、新技术的研发创新，符合《注册管理办法》第三条规定的创业板定位要求。 （二）公司符合创业板定位相关指标 根据《申报及推荐暂行规定》第三条规定，深圳证券交易所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（1）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；（2）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；（3）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。 2020 年至 2022 年，公司研发费用复合增长率达 27.36%，研发费用总额为5,604.51 万元，超过 5,000 万元；且公司最近一年营业收入为 52,214.83 万元，超过 3 亿元，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。因此，公司满足《申报及推荐暂行规定》第三条之第二款规定的相关指标。 （三）公司符合创业板行业要求 根据《申报及推荐暂行规定》第五条规定，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 从公司产品特性、生产工艺、核心技术来看，公司所处行业为国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1号修改单修订）中的橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司主营业务的所处行业属于“新材料产业”范畴，属于国家重点支持的战略性
资产负债率=总负债/总资产； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=归属于母公司所有者的净利润-影响归属于发行人股东净利润的非经常性损益； 基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率计算公式请参见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、报告期主要财务指标”之“（二）净资产收益率和每股收益” 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日之间，发行人产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、销售规模及销售价格、主要客户和供应商、重大合同条款或实际执行情况均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2023年度财务数据审阅情况 天健对公司 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年 10-12月和 2023 年度的合并及母公司利润表、2023 年度的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2024〕3-6 号”《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映骏鼎达公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 截至 2023 年末，公司资产总额为 82,491.87 万元，较 2022 年末增长36.93%；公司负债总额为 17,674.24万元，较 2022年末增长 86.47%；公司所有者权益为 64,817.64万元，较 2022年末增加 27.68%。公司总资产和净资产规模保持稳步增长。 2023 年，公司实现营业收入 64,369.91 万元，同比增长 23.28%，归属于母公司股东的净利润 14,003.52 万元，同比增长 22.61%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,396.65万元，同比增长 21.58%。2023年 10-12月，公司实现营业收入 20,573.53 万元，同比增长 35.46%，归属于母公司股东的净利润 5,152.61万元，同比增长 58.65%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,932.23万元，同比增长 54.75%。由于公司与存量客户的业务合作持续深入，并不断开发新客户，公司营业收入和净利润保持持续增长。 （三）2024年1-3月预计业绩情况 公司合理测算：2024 年 1-3 月可实现的营业收入区间为 14,500 万元至17,000万元，与 2023年同期相比变动幅度为 21.72%至 42.71%；2024年 1-3月可实现归属于母公司股东净利润为 2,600万元至 3,400万元，与 2023年同期相比变动幅度为 20.16%至 57.13%；2024 年 1-3 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,450万元至 3,250万元，与 2023年同期相比变动幅度为 16.96%至 55.15%。 上述 2024年 1-3月预计业绩情况系公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。 上述募集资金投资项目的详细情况，请参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 风险因素 投资者在投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书披露的其他资料外，请特别关注下列风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 公司主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产和销售，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等各大领域。随着新能源汽车等下游应用场景更新迭代，公司需要不断研发新技术、新工艺和新产品，以满足下游客户各式各样的具体需求，因此，对公司高分子改性保护材料的配套设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求也越来越高。 但创新创造存在一定的不确定性，若公司在技术创新、新品研发和客户协同方面不达预期，从而不能满足下游行业的发展需要，将对公司经营产生重大不利影响，因此，公司面临技术创新与产品开发风险。 （二）下游客户经营情况恶化的风险 公司经过多年发展，已陆续进入多家境内外汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等行业中知名终端主机厂的供应链体系，积累了优质的客户资源，报告期内，公司主要客户的经营情况良好。此外，报告期内公司前五大客户占比分别为 16.88%、16.29%、20.42%和 24.14%，客户较为分散，受单一客户经营情况恶化的不利影响风险较低。 然而，未来若单一客户销售额占比较大且客户出现经营情况不利变化，或者由于宏观经济形势、行业景气程度、全球公共卫生事件等因素影响，客户经营发生系统性风险，公司应收账款回款和经营业绩仍可能受到不利影响。 （三）原材料价格上涨或不能及时供应的风险 公司主要原材料树脂材料、复丝等均需要对外采购。材料成本是公司产品主要的成本组成部分，报告期内占主营业务成本的比重分别为 60.08%、61.54%、
公司的生产运营需要研发、销售、生产、管理等各个领域的专业人才。稳定、充沛、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。公司在经营过程中面临员工流失、劳动力成本不断提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才等人力资源风险。上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。 （五）核心技术泄漏风险 公司的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，并基于自主研发的核心技术开展生产经营活动。报告期内，公司核心技术对应产品收入占主营业务收入的比例分别为 85.45%、85.09%、85.42%和 83.96%。 如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司的竞争优势可能受到损害，并对公司生产经营带来不利影响。 （六）租赁房产瑕疵风险 报告期内，公司经营场所主要通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署日，公司及武汉分公司租赁的房产尚未取得产权证明；公司子公司东莞骏鼎达租赁的房产以及昆山骏鼎达租赁的仓库所在土地为集体建设用地，但均已办理了产权证明。另外，公司及其子公司、分公司租赁的部分宿舍存在租赁合同未办理租赁备案手续等情形。如果公司因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或租赁方因产权瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚等原因未能续租，则公司可能面临经营办公场所搬迁、短期无法在同地段租赁到类似房产或房屋租金上涨等相关风险，进而对公司日常经营造成不利影响。 （七）管理风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，尤其是本次发行后，募集资金到位和投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，这将对公司在组织结构、内部控制、人员管理、客户开发与维护、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，公司存在管理水平无法适应业务发展需要的风险。 （八）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人杨凤凯与杨巧云合计直接持有公司发行前 80.24%的股份。 虽然公司已根据相关法律法规等要求建立了完善的法人治理结构，但实际控制人仍可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，如实际控制人不能合理决策，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。 （九）产品价格及毛利率波动的风险 报告期内，公司功能性保护套管的销售收入占主营业务收入的比例约为80%，系公司主要产品。报告期内，公司功能性保护套管的平均单价分别为1.74 元/米、1.84 元/米、1.90 元/米和 1.92 元/米，呈现逐年上升的变化趋势，2023年 1-6月单价较 2020年提高约 10.68%。 毛利率方面，公司报告期内综合毛利率分别为 48.75%、45.96%、43.30%和42.14%，公司主要原材料为石油化工制品，近三年受石油价格持续上升的影响，毛利率略有所下降，2023 年 1-6 月综合毛利率有所下降，主要原因系毛利率较
（十）新客户开拓风险 汽车、工程机械、轨道交通等公司下游主要行业对设备运行安全可靠性的要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期较长。因此，客户通常会与供应商体系内的供应商形成较为稳固的长期合作关系，从而形成一定的准入壁垒。 公司所处行业市场空间较为广阔，新客户开拓是公司业绩增长的重要来源之一。若公司未来新客户开拓效果不理想，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （十一）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,474.63 万元、6,848.45 万元、9,135.23 万元和 8,654.12 万元，占流动资产的比例分别为 16.11%、22.14%、24.75%和 21.94%，其中，各期末库龄一年内的占比分别为 86.35%、92.31%、93.59%和 92.03%，公司存货库龄较短，规模处于正常生产经营所需的合理水平。 公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式，且公司客户多已合作多年且信誉良好，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。 （十二）企业所得税优惠政策变动的风险 公司和全资子公司昆山骏鼎达是国家高新技术企业，报告期内减按 15%缴纳企业所得税。同时，公司全资子公司东莞骏鼎达、深圳杰嘉和苏州骏鼎达在报告期内满足小微企业标准，按照小微企业标准纳税。 如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审或不再满足小微企业标准，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 （十三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,127.12 万元、12,684.42 万元、17,597.19万元和 18,198.49万元，占流动资产的比重分别为 36.45%、41.00%、47.68%和 46.14%。其中，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末账龄一年以内的应收账款占比分别为 98.06%、99.22%、98.96%和 97.69%，账龄较短。 尽管公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业，报告期内回款及时，但是如果应收账款回款周期延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （十四）募投项目未能实现预期效益的风险 对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，因此，公司募投项目面临不能按照预期推进以及预期效益无法实现的风险。 （十五）对赌协议的风险 截至本招股说明书签署日，公司不存在作为对赌协议当事人的情形，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（七）发行人历史存在的对赌协议及其解除情况”。但若公司未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易，可能触发对赌协议中的回购权等特殊股东权利条款，导致公司控股股东、实际控制人履行对赌条款，可能将对公司股权结构造成一定影响。 （十六）汇率波动风险 报告期内，公司境外业务收入分别为 7,824.95 万元、13,214.42 万元、12,836.52万元和 6,878.49万元，占主营业务收入比重分别为 24.03%、28.36%、24.64%和 25.90%，相应的汇兑收益分别为-284.75 万元、-249.85 万元、346.79万元和 192.88 万元。报告期内，公司境外销售业务主要以外币结算，相关汇率的波动将直接影响公司境外销售业务的毛利水平和汇兑损益。若公司未来境外销售业务规模持续扩张，而公司不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司境外销售业务的毛利率下降和汇兑损失增加，从而降低公司未来的盈利水平。 （十七）专利被宣告无效的风险 截至本招股说明书签署日，公司共有 13项专利被提起专利无效宣告审查，其中，5 项专利被宣告维持有效，3 项专利被宣告部分无效，3 项专利被宣告全部无效，2 项专利处于无效宣告请求审查阶段，具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、对发行人主要业务有重大影响的主要资产”之“（二）无形资产”之“2、专利”。 虽然现有专利被认定为无效后，仅是代表该项技术不再被保护，并不会限制公司相关生产经营活动，且截至本招股说明书签署日已被宣告全部无效的专利对应产品在报告期内实现收入金额分别为 349.82 万元、518.52 万元、708.94万元和 259.36 万元，各期占比均低于 2%，对公司的营业收入影响较小，但若公司提起行政诉讼后，司法机关最终判决公司败诉，则可能造成对公司知识产权排他性保护的不利影响，公司产品可能面临竞争加剧的风险。 二、与行业相关的风险 （一）行业政策变化风险 根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴，一直以来受到国家的高度重视。公司产品的主要下游应用领域汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等也是一直以来国家政策鼓励的重要产业。上述政策环境为公司的业务发展营造了良好的经营环境，受益于此，公司报告期内业绩得以实现较快速度的增长。 尽管公司主要产品广泛应用于多元领域，风险较为分散，但若未来国家相关行业政策发生调整，导致相关下游产业需求下降，公司仍可能面临经营业绩下滑的风险。 （二）市场竞争风险 国内市场使用的高分子改性保护材料主要由辉门、德芬根等外资厂商供应。 经过多年的发展和积累，公司已成为国内高分子改性保护材料领域的优势企业之一，产品技术和服务能力达到外资领先品牌的水平，并已取得多家知名终端主机厂的认可。然而，公司的主营产品应用范围广泛，随着市场规模扩大、客户需求变化和产品技术更新，如果公司未来不能准确把握新能源汽车等新兴行业发展规律，并持续保持产品技术和服务优势，可能将面临日趋激烈的行业竞争，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）下游行业景气度下降及需求变化风险 报告期内，公司下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子发展趋势较好，公司上述行业相关收入分别为 27,540.06 万元、40,368.02 万元、47,337.62 万元和 24,205.05 万元，近三年的复合增长率约 31.11%，是公司收入的主要构成部分和增量来源。 2018年至 2020年，全球和国内汽车产销量呈现下降趋势，2021年至 2022年，随着新能源汽车发展等因素，产销量有所回升。尽管公司主营产品广泛应用于各大领域，风险较为分散，但是未来如果由于宏观经济等原因给下游行业整体景气度带来负面影响，公司仍可能面临下游需求减少和经营业绩下滑的风险。 （四）全球汽车芯片供应短缺引发的行业风险 报告期内，公司主营产品主要销售并应用于汽车行业，因此终端汽车主机厂的产销情况对公司业绩情况影响较大。2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内终端汽车主机厂的生产计划受到不同程度影响，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来若汽车芯片供应出现紧缺情况，终端汽车主机厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。 （五）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为 24.03%、28.36%、24.64%和 25.90%。近年来，中美贸易摩擦不断升温，公司产品亦在加征关税范围。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为 2,269.43 万元、4,727.90 万元、4,065.97 万元和 1,844.78 万元，占各期主营业务收入的比重分别为 6.97%、10.15%、7.80%和 6.95%，占比较低。截至本招股说明书签署日，除美国外其他国家或地区不存在针对公司或公司主要产品的贸易摩擦政策。 在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。 三、其他风险 （一）发行失败风险 公司本次发行结果将受到公开发行时经济环境、市场行情、投资者偏好、供需情况等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。 （二）摊薄即期回报风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 25.17%、27.65%、24.47%和 9.33%，2023 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后每股收益为1.66 元/股。本次发行成功后，公司净资产和股份数量将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，公司本次发行后净资产收益率和每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （三）其他不可抗力风险 公司产品广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，若发生洪水、地震、火灾、战争和其他突发性不可抗力事件，可能会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。 发行人系由骏鼎达有限整体变更设立。 （一）有限公司阶段情况 1、设立情况 2004年 9月 8日，发行人前身深圳市骏鼎达科技有限公司由杨凤凯先生及杨巧云女士投资成立，获得深圳工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 50.00万元。 2004年 9月 2日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2004]第 1510号《验资报告》，确认截至 2004年 9月 2日，骏鼎达有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00万元，其中杨凤凯缴存人民币 25.00万元，杨
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