新诺威(300765):2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

时间：2024年03月15日 10:41:14 中财网

原标题:新诺威:2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

石药创新制药股份有限公司
2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”或“公司”）《募集资金管理办法》的有关规定，现将公司 2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
（1）首次公开发行募集资金情况
石药创新制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019年 3月 22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格 24.47元/股，募集资金总额 1,223,500,000.00元，保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司扣除承销及保荐费用 71,271,300.00元后，于 2019年 3月 19日将 1,152,228,700.00元划至公司募集资金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计 9,819,490.53元后，募集资金净额为 1,142,409,209.47元。

上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 3月 19日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

（2）向特定对象发行股票募集配套资金情况
石药创新制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）批复，公司本次新增人民币普通股股票已于 2023年 3月 10日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次新增人民币普通股（A股）31,486,146股，发行价格 15.88元/股，募集资金总额 499,999,998.48 元，主承销商国投证券股份有限公司扣除承销费用11,200,000.00元后，于 2023年 2月 21日将 488,799,998.48元划至公司指定的募集资金专户。再行扣除律师费用、印花税、审计验资费上市登记费等发行费用合计 604,582.95元后，募集资金净额为 488,195,415.53元。

上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 2月 22日出具《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061）。

公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。

2、截至2023年12月31日募集资金净额使用情况及结余情况
（1）首次公开发行募集资金情况
单位：元

（2）向特定对象发行股票募集配套资金情况
单位：元

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。

根据上述相关法律、法规及公司制度性文件，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，公司及公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司（以下简称“河北果维康”）、石药集团中诺药业（泰州）有限公司（以下简称“中诺泰州”）石药集团泰州果维康保健品有限公司（以下简称“泰州果维康”）针对首次公开发行募集资金设立了募集资金专项账户。经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司及公司子公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）针对向特定对象发行股票募集配套资金设立了募集资金专项账户。

公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

2、募集资金在专项账户的存放情况
（1）截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元

募集资金	序号	开户银行	开户公司	银行账户	账户余额	存放方式
首次公开发 行募集资金	1	上海浦东发展银 行股份有限公司 石家庄中山东路 支行	石药创新	4504007880130 0000359	281,896,293.99	活期存储
	2	中国民生银行石 家庄裕祥支行	石药创新	630896728	50,188,607.05	活期存储
	3	上海浦东发展银 行股份有限公司 石家庄分行	中诺泰州	4501007880120 0001306	43,294,175.63	活期存储
	4	中国民生银行石 家庄裕祥支行	泰州果维 康	631651791	2,594,260.86	活期存储
合计	377,973,337.53	-
募集资金	序号	开户银行	开户公司	银行账户	账户余额	存放方式
向特定对象 发行股票募 集配套资金	5	上海浦东发展银 行股份有限公司 石家庄分行	石药创新	4501007880120 0003485	64,165,571.53	活期存储
	6	上海浦东发展银 行股份有限公司 石家庄分行	石药圣雪	4501007880110 0003503	377,189.83	活期存储
合计	64,542,761.36
总计	442,516,098.89	-

（2）公司于 2023年 3月 15日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，于 2023年 4月 7日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 6.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。

截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计4.00亿元，明细如下：

序 号	委托方	受托方	产品名称	产品 类型	认购金额 （万元）	起息日	到期日
1	石药创新 制药股份 有限公司	中国民生银 行股份有限 公司石家庄 裕祥支行	单位定期（通 知）存款	定期 存款	40,000.00	2023年 11月 13 日	2024年 2月 13 日

3、募集资金监管情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对于首次公开发行募集资金，2019年 4月公司已与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）签定《募集资金三方监管协议》。2019年 5月，公司、河北果维康、国投证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行；公司、中诺泰州、国投证券与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。2019年 12月，公司、泰州果维康、国投证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行签定了《募集资金四方监管协议》。对于向特定对象发行股票募集配套资金，2023年 3月公司已与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、国投证券签定《募集资金三方监管协议》。同月，公司、石药圣雪、国投证券与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签定了《募集资金四方监管协议》。

三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
报告期内募集资金投资项目资金使用情况详见“附表 1：首次公开发行募集资金使用情况对照表”及“附表 2：向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）首次公开发行募集资金
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止 2019年 4月 12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 59,566,620.46元，以自筹资金支付的发行费用金额为 4,200,754.71元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号）。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 59,566,620.46元和已支付发行费用自筹资金 4,200,754.71元。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

（2）向特定对象发行股票募集配套资金
在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金先行投入。截至 2023年 2月 28日，公司自筹资金预先投入金额为180,313,623.44元，以自筹资金支付的发行费用金额为 29,703.92元，置换金额合计为 180,343,327.36元。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》
（XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金 29,703.92元。公司第六届监事会第一次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

3、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.00亿元外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2020年 7月 31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金 4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95万元用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。



石药创新制药股份有限公司
2024年 3月 15日
附表 1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金净额	114,240.92	2023年投入募集资金总额	3,932.03
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	21,493.99	已累计投入募集资金总额	48,223.02
累计变更用途的募集资金总额比例			18.81%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
保健食品和特医食品 生产项目	否	42,318.50	42,318.50	2,387.03	14,635.12	34.58%	未完工	不适用	不适用	不适用	否
保健品研发中心建设 项目	否	30,832.67	30,832.67	16.59	134.44	0.44%	未完工	不适用	不适用	不适用	否
营销体系建设项目	否	18,159.71	18,159.71	1,528.41	9,902.76	54.53%	未完工	不适用	不适用	不适用	否
新建保健品软胶囊产 业化项目	是	16,500.04	16,500.04	-	-	0.00%	已终止	不适用	不适用	不适用	是
咖啡因系列产品节能 减排技术升级改造项 目	否	6,430.00	6,430.00	-	2,056.71	31.99%	2020年 8月	不适用	不适用	不适用	否
终止或结项并将节余 募集资金永久补充流					21,493.99			不适用	不适用	不适用	否
动资金
承诺投资项目小计	--	114,240.92	114,240.92	3,932.03	48,223.02	--	--	0.00	0.00	--	--
合计	--	114,240.92	114,240.92	3,932.03	48,223.02	--	--	0.00	0.00	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	2022年 3月 16日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司在募 投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”和“营销体系建设项目” 募投项目进行延期。 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受保健食品市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素的影响，项目的整体 进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实 际建设进度，经审慎研究，计划将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”以及“营销体系建设项目”的建设期截止时间调整至 2023 年 12月 31日。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	根据公司战略布局与未来业务规划，为整合保健食品生产资源、提升管理效率，公司对现有维生素类保健产品的生产基地进行整合， “新建保健品软胶囊 产业化项目”的投资主体河北中诺果维康保健品有限公司已停产搬迁，维生素类保健产品将全部由公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司生 产。基于上述原因，公司终止“新建保健品软胶囊产业化项目”。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止 2019年 4月 12日，本公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的金额为 59,566,620.46元，以自筹资金支付的发行费用金额为 4,200,754.71元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审 核，出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]

	号）。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金 59,566,620.46元和已支付发行费用自筹资金 4,200,754.71元。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司出具了《安信证 券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	适用
	“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况， 严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理 降低了成本，节约了部分募集资金，此外，因工程建设周期较长等因素存在部分尚未支付的工程尾款，公司后期将以自有资金支付。为提高募集资金的使 用效率，公司分别于 2020年 7月 31日、2020年 9月 7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目 结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资 金 4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入）用于永久补充流动资金。 根据公司战略布局与未来业务规划，为整合保健食品生产资源、提升管理效率，公司拟对现有维生素类保健产品的生产基地进行整合， “新建保健品软胶 囊产业化项目”的投资主体河北中诺果维康保健品有限公司已停产搬迁，维生素类保健产品将全部由公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司生 产。公司分别于 2020年 7月 31日、2020年 9月 7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项 及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“新建保健品软胶囊产业化项目”，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余 募集资金，共计 17,010.95万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入）用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至 2023年 12月 31日，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.00亿元外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

附表 2：向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金净额	48,819.54	2023年投入募集资金总额	42,732.92
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	42,732.92
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
阿卡波糖绿色工厂升 级技术改造项目	否	26,000.00	26,000.00	19,913.38	19,913.38	76.59%	2022年 10月	6,018.94	9,674.97	是	否
承诺投资项目小计	--	26,000.00	26,000.00	19,913.38	19,913.38	--	--	6,018.94	9,674.97	--	--
补充流动资金	否	22,819.54	22,819.54	22,819.54	22,819.54	--	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	48,819.54	48,819.54	42,732.92	42,732.92	--	--	6,018.94	9,674.97	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用	不适用

途及使用进展情况
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金先行投入。截至 2023年 2月 28日，公司自筹资金预先投入金额为 180,313,623.44元，以自筹资金支付的发行费用金额为 29,703.92元，置换金额合计为 180,343,327.36元。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》 （XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金 29,703.92元。公司第六届监事会第一次会议审议 并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证 券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的 核查意见》。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

注：“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”尚未投入资金系尚未支付的项目尾款等。