宝胜股份(600973):宝胜股份：第八届董事会第十次会议决议
宝胜科技创新股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第八届董事会第十次会议的通知。2024年3月14日上午10:30，第八届董事会第十次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，董事马永胜先生、张航先生、卢之翔先生，独立董事王跃堂先生、路国平先生、张利军先生和裴力先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长生长山先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 会议就以下事项进行审议： 一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度总经理工作报告》。 二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在 2023年年度股东大会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 三、会议以 11票、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度财务决算报告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度利润分配预案》。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润-27,773,640.82元，公司没有可供分配的利润。同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为公司拟定的2023年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。委员会同意将此报告提交公司董事会审议。 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2024年度生产经营计划》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年年度报告及摘要》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司《2023年年度报告》及摘要能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量，编制和审核程序也符合中国证监会和上海证券交易所的规定，审计委员会同意将此报告提交公司董事会审议。 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司 2023年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2023年年度报告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。 公司根据生产经营需要和2024年度的经营目标，结合往年的相关交易情况，对2024年度的日常关联交易提出预计。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。 关联董事生长山先生、宋宇峰先生回避表决。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 九、会议审议了《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准的议案》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为1万元（税前）。 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。 为保障公司日常经营所需现金流，保证公司健康平稳运营，公司根据2024年度业务发展计划，拟自2023年年度股东大会通过本议案之日起十二个月内申请总额不超过3,035,000.00万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。融资类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》。 公司拟对3家全资子公司及3家控股子公司提供总额不超过人民币 222,870.00万元的担保。其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币168,920.00万元，对控股子公司提供的担保总额不超过人民币53,950.00万元。 担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。 本议案已经公司审计委员会审议通过。审计委员会认为公司为子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。委员会同意将此报告提交公司董事会审议。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于对子公司担保预计及授权的公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。 十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《宝胜科技创新股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行。委员会同意将此报告提交公司董事会审议。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2023年度内部自我控制评价报告》。 十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等进行了充分了解和审查，认为其具备丰富的上市公司审计工作经验，具备担任公司财务审计机构和内控审计机构的适格资质和业务水准，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。 鉴于公司独立董事张利军先生因工作调整申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司需补选一名独立董事，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意，董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名王益民先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满之日止。如王益民先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王益民先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期至第八届董事会任期届满之日止。 独立董事候选人王益民先生的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后， 提交公司股东大会审议。 详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。 十七、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司决定于2024年4月22日下午15:00在公司办公楼1号会议室召开2023年年度股东大会现场会议。 详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇二四年三月十五日 中财网
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