星德胜(603344):星德胜首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:星德胜:星德胜首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 概览 ............................................................................................................... 12 一、重大事项提示 ............................................................................................... 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 14 三、本次发行概况 ............................................................................................... 14 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 16 五、发行人板块定位情况 ................................................................................... 17 六、主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 18 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 19 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 20 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 20 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 21 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 22 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 23 三、其他风险 ....................................................................................................... 24 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、公司基本情况 ............................................................................................... 26 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况 ....................................... 26 三、发行人成立以来的重要事件 ....................................................................... 28 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ............................................... 32 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 32 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................... 33 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................ 35 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 37 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 46 十、发行人本次公开发行前制定或实施的股权激励 ....................................... 58 十一、员工及其社会保障情况 ........................................................................... 62 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 74 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况 ....................................... 74 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 89 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................. 118 四、发行人的采购情况和主要供应商 ............................................................. 126 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 130 六、发行人主要产品的核心技术情况 ............................................................. 140 七、发行人安全生产和环境保护情况 ............................................................. 144 八、境外经营及境外资产状况 ......................................................................... 153 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 154 一、报告期内的财务报表 ................................................................................. 154 二、审计意见类型 ............................................................................................. 159 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 162 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 163 五、非经常性损益情况 ..................................................................................... 181 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ............................................. 182 七、分部信息 ..................................................................................................... 184 八、主要财务指标 ............................................................................................. 184 九、经营成果分析 ............................................................................................. 190 十、资产质量分析 ............................................................................................. 230 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 253 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ..................................................................................................................... 267 十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................. 267 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 271 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 271 二、募集资金投资项目与公司主要业务、核心技术之间的关系 ................. 272 三、募集资金投资项目实施的必要性 ............................................................. 273 四、募集资金投资项目实施的可行性 ............................................................. 276 五、募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况 ................................. 277 六、公司未来发展规划 ..................................................................................... 278 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 281 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 281 二、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见 ............. 281 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 ..................................................................................... 284 四、公司报告期资金占用和对外担保情况 ..................................................... 286 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................. 286 六、同业竞争 ..................................................................................................... 288 七、关联方和关联交易 ..................................................................................... 290 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 309 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况及已履行的决策程序 ................. 309 二、报告期内股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................................. 309 三、发行人特别表决权股份、协议控制的特殊安排 ..................................... 312 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 313 一、重要合同 ..................................................................................................... 313 二、对外担保情况 ............................................................................................. 317 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 317 第十一节 声明 ......................................................................................................... 318 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 318 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 319 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................. 320 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................. 321 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 322 五、审计机构声明 ............................................................................................. 323 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 324 七、验资机构声明 ............................................................................................. 325 第十二节 附件 ......................................................................................................... 326 一、备查文件 ..................................................................................................... 326 二、查阅地点及时间 ......................................................................................... 327 附录一：发行人拥有的专利情况 ........................................................................... 328 附录二：发行人拥有的注册商标 ........................................................................... 338 附录三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ........................................................................................................... 339 附录四：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ........................................................................... 342 附录五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运行情况说明 ............................................................................................... 360 附录六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................................... 367 附录七：募集资金具体运用情况 ........................................................................... 368 附录八：发行人子公司、参股公司简要情况 ....................................................... 386 一、泰兴星德胜电机有限公司 ......................................................................... 386 二、泰兴市星德胜电气有限公司 ..................................................................... 386 三、苏州市越正机电有限公司 ......................................................................... 387 四、苏州星德胜新能源有限公司 ..................................................................... 387 五、苏州星德胜智能电气有限公司 ................................................................. 388 六、新加坡 CDS ................................................................................................ 388 七、越南 CDS .................................................................................................... 389 八、泰兴星德胜动力科技有限公司 ................................................................. 389 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
注 2：本招股说明书中发行人引用的第三方数据均属于公开数据，符合权威、客观、独立和时效性要求，非专门为本次发行准备，发行人不存在为此提供帮助的情形。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、下游应用领域集中风险 由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达 83%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。 2、经营业绩波动的风险 2020年下半年以来，受益于全球消费者的卫生意识不断加强、居家时间增长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司 2021年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐步回归正常水平，2022年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。 此外，2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 81.94%、83.87%、80.86%和 80.15%。如果上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。 4、国际局势变化的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 20.95%、25.69%、21.49%和 23.86%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的 ODM/OEM厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为 85.10%、83.01%、75.93%和 78.91%，占比较高。 国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区政治局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“附录四：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （三）发行前公司滚存利润分配方案 发行人第一届董事会第九次会议以及 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司积极参与客户的前期开发工作，能够做到与客户新品开发项目同步。经过多年潜心耕耘，公司在以吸尘器为代表的清洁电器领域已经拥有一批稳定的核心客户群，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）等知名清洁电器终端品牌。报告期内，公司主营业务收入分别为 163,060.03万元、227,535.84万元、177,719.97万元和 87,850.53万元，净利润分别为 13,861.49万元、17,246.81万元、18,667.16万元和 8,279.23万元。 公司主要遵循以订单驱动（Make To Order）为主的生产模式。营销部依据客户订单生成 ERP系统内部销售订单，订单经过评审后以生产工单的形式发送至各个事业部下设的制造部门，各部门依据生产工单领料并进行生产。公司生产过程中耗用的主要原材料有漆包线、硅钢、芯片、稀土永磁材料等，现有产品所用原材料及配件主要来自国内供应商，并与主要供应商签订年度或长期框架合作协议，建立了良好的配套产品供应体系。 公司生产的微特电机产品在吸尘器细分领域中市场份额较高，处于行业领先地位。国家统计局、智研咨询的统计数据显示，2021年中国家用吸尘器产量达到 14,413.70万台。根据公司 2021年相关产品内销出货量测算，全国家用吸尘器年产量中 25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
（一）业务模式成熟 公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。公司通过向下游清洁电器品牌商以及OEM/ODM厂商销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。公司始终保持产品、技术的持续创新，掌握多项微特电机相关的核心技术，通过研判市场最新技术和应用发展趋势，不断开发出符合市场需求的多元化电机产品，在国内外市场获得了客户一致认可。公司的业务模式适合自身发展需要，符合行业特点，业务模式保持稳定，成熟度较高。 （二）经营业绩稳定 近年来，清洁电器相关技术的不断进步催生了高性能、多元化清洁电器产品市场需求，扫地机器人、洗地机等适用于不同使用场景的多元化产品不断推出，不同细分领域的清洁电器产品得到较快发展。此外，受益于大众清洁习惯的转变以及卫生意识的加强，清洁产品市场渗透率不断提高，尤其以中国为代表的新兴市场，成为清洁电器市场新的增长点。 公司通过准确研判下游清洁电器市场无绳化、智能化、使用场景多元化的发展趋势，对新型家用清洁电器如扫地机器人、洗地机等产品所使用的直流无刷电机产品进行提前布局，并不断通过产品的更新迭代实现技术升级和性能优化，迎合了市场需求的变动趋势。报告期内，公司营业收入以及净利润整体呈上升趋势，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元和 89,283.40万元，净利润分别为 13,861.49万元、17,246.81万元、18,667.16万元和 8,279.23万元，经营业绩稳定。 （三）规模较大 经过近二十年的发展，公司资产规模、收入规模整体较大，截至 2023年 6月 30日，公司资产总额 151,150.30万元，净资产为 93,023.50万元，2022年度，公司营业收入达 180,786.93万元，实现净利润 18,667.16万元。截至 2023年 6月30日，公司在苏州、泰兴均有生产基地，自有及租赁生产经营房产面积达96,733.11平方米，员工人数 4,009人，其中，生产人员 3,530人。与国内竞争对手相比，公司的生产具备规模优势，目前各类微特电机年产能合计已超过 6,000万台，能够满足下游客户批量供货需求大、质量标准高、交货期紧的需求。公司具有规模较大的特征。 （四）具有行业代表性 公司微特电机产品在吸尘器细分领域中市场占有率较高，处于行业领先地位，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、百得、松下、日立、飞利浦、LG、美的、德尔玛、科沃斯、小米、石头科技等国内外知名终端品牌电器产品。根据测算，中国作为全球最大的吸尘器生产国，其 2021年度家用吸尘器产量中 25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。在中国机电产品进出口商会发布的“2020年中国十大吸尘器出口企业”名单中，公司成为包括莱克电气、科沃斯、爱普电器、江苏美的、德昌股份、春菊电器、富佳股份、卓力电器、新宝股份等 9家吸尘器制造企业的电机供应商。公司具有行业代表性。 综上，公司具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。 六、主要财务数据和财务指标
（一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2023年 6月 30日，根据天健出具的天健审[2024]49号《审阅报告》，公司 2023年度营业收入为 205,665.04万元，较上年度上涨 13.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续上升，达到 19,432.32万元，较上年度上涨 6.45%。2023年 12月 31日，资产总计为173,982.21万元，较上年末上升 28.52%，负债合计为 69,190.87万元，较上年末上升 35.51%，受益于产品结构优化、生产工艺改进等因素，公司盈利能力有所提升。财务报告审计截止日后公司经营状况稳定，具体情况参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2024年1-3月业绩预计情况 2024年 1-3月，公司营业收入预计约为 37,000万元至 42,000万元，同比变动幅度约为 2.48%至 16.33%；净利润预计约为 3,300至 3,800万元，同比变动幅度约为 5.31%至 21.27%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计约为 3,100至 3,600万元，同比变动幅度约为 1.34%至 17.68%。 2024年 1-3月，公司预计营业收入、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年度小幅上涨，盈利能力持续提升。 上述 2024年 1-3月业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一套标准：“最近3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9345号《审计报告》，发行人最近 3年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为 13,700.36万元、17,246.81万元和18,255.18万元，累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 45,263.06万元，高于 1亿元。 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次募集资金投资项目经公司第一届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议确定，募集资金拟用于以下用途： 单位：万元
（二）未来发展规划 公司专注电机行业近二十年，秉承“为客户创造价值，为员工创造平台，为股东创造效益，为社会创造财富”的宗旨，不断加强研发创新、提高产品品质，致力于为全球清洁电器产品提供最好的性能，助力全球消费者提高生活品质。 公司的总体经营战略包括：第一，坚持技术创新，提升产品研发应用能力，增加产品附加值。公司将持续提升在电机、电机驱动控制、电池包“三电”领域的研发和制造能力，不断加大对相关产品的打磨和技术的投入；第二，公司将坚持品质优先的政策，持续推进自动化生产线建设，通过引进先进的生产设备和技术，优化生产资源配置，提升生产规模，增强产品质量和稳定性；第三，公司将强化现有经营思路，大力推广品牌建设，扩大在清洁电器相关应用领域电机的影响力和市场份额，同时加大海外布局，致力成为全球清洁电器相关微特电机的标杆企业；第四，公司将持续挖掘业务潜力，尤其是在直流无刷电机的多场景应用方面，保持现有业务稳定增长的同时加大对智能家居、环境工程、新能源汽车和工业机器人等新兴领域的投入，满足自身市场扩张需求。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险依排列次序发生。 一、与发行人相关的风险 （一）下游应用领域集中风险 参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“1、下游应用领域集中风险”。 （二）经营业绩波动的风险 参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“2、经营业绩波动的风险”。 （三）原材料价格波动的风险 参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“3、原材料价格波动的风险”。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.25%、17.28%、19.09%和 19.67%，公司毛利率水平受整体宏观经济、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。未来，如果下游市场景气度下降或产品价格下跌，公司主营业务毛利率可能存在下降的风险，将会影响公司的盈利能力。 （五）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入外销收入分别为 34,163.02万元、58,446.22万元、38,195.65万元和 20,962.39万元，境外销售的主要结算货币为美元。受外币汇率波动影响，报告期内，发行人汇兑收益金额分别为 653.44万元、312.25万元、-1,529.81万元和-237.21万元，波动明显。如未来美元兑人民币汇率发生较大下调，将影响公司的盈利水平。 （六）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,117.61万元、34,746.66万元、23,672.42万元和 26,433.98万元，占同期流动资产的比例分别为 30.23%、28.57%、20.84%和 20.53%，主要为原材料、发出商品和库存商品。如果公司不能有效控制存货规模，将会降低公司的存货周转速度，可能导致公司出现流动性风险。此外，如果未来市场环境发生不利变化，可能出现存货减值的风险。 （七）人力资源相关风险 公司属于劳动密集型企业，报告期各期末，公司用工总数分别为 4,429人、3,950人、3,054人和 4,009人，员工人数相对较多。随着当前国内人口老龄化程度不断加剧，劳动力成本逐年上升，如果上述人力资源相关的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力；同时，公司一线生产人员人数较多，流动性较高，管理难度相对较大，如果公司不能有效地对人员进行管理并加强员工安全作业管理和培训，可能影响公司日常经营的稳定性。 （八）技术人才流失和核心技术失密的风险 公司高度重视电机的研发和技术应用研究，但随着市场竞争的加剧，行业内企业加大技术创新支持力度，对技术人才的需求日益增加。如果公司技术人才出现大量流失或核心技术泄密，将对公司的研发能力造成不利影响。 （九）长库龄存货跌价风险 报告期各期末，公司一年以上库龄的存货账面余额分别为 1,134.44万元、1,832.07万元、2,757.02万元和 3,497.11万元，主要为 MOS管、芯片等原材料以及部分库存商品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，不能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险。（未完）  |