恒丰纸业(600356):恒丰纸业关联交易制度（2024年3月）
牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二四年三月 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。 第三章 关联交易 第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（含购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人共同投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托销售、管理资产和业务； （七）提供或者接受劳务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十三）存贷款业务； （十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的价格 第十条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。 第十一条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第十二条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第十三条 关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整： 1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第五章 关联交易的决策权限 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十五条 公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含)的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含）的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联人之间发生的单次关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。 （三）公司与关联人之间发生的单次关联交易金额在 3000万以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的交易金额，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（不含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （五）上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）至（四）款的规定。 上市公司出资额达到本条第（三）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第（三）款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第（三）款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事专门会议认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十七条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十五条、第十六条所确定的权限和程序审议确认后签署。 第六章 关联交易的回避措施 第十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十九条 董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联董事的回避措施为： （1）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （2）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避； （3）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决； （4）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独董不得委托非独董代为出席，非独董也不得接受独董委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。 （5）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条 关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。 第七章 关联交易的信息披露 第二十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十三条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关规定执行并提交相关文件。 第二十四条 公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十六条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用上述规定。 第八章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本制度应及时修订。 第二十八条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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