恒丰纸业(600356):恒丰纸业专门委员会工作细则（2024年3月）
牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二四年三月 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第四章 工作程序 第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组； （四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书处保存。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本细则与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订。 第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起施行。 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、第四章 工作程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书处保存。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本细则与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订。 第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名委员组成，其中独立董事三名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。 第四章 工作程序 第十条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价； （五）其它相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在董事会审计年度报告之前召开一次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书处保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本细则与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订。 第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员以及实际履行上述职务的人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 工作程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本细则与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订。 第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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