京能光伏 (508096): 关于决定中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目
中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金 拟扩募并新购入基础设施项目的公告 经中航基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会2024年第5次会议决议，中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508096，以下简称“中航京能光伏REIT”或“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目（以下统称“本次交易”）。 本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证监会规定信息披露网站披露的《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。 根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。 在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。 本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 中航基金管理有限公司 二〇二四年三月十五日 附件1：《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》附件2：《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品扩募方案草案》附件1： 中航京能光伏封闭式 基础设施证券投资基金 产品变更草案 二〇二四年三月 基金声明 1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。 2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。 3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。 释义
表1基金基本信息表
3,049,054,601.06元，负债合计76,021,333.85元，所有者权益合计 2,973,033,267.21元。 二、拟购入基础设施项目及交易安排 （一）交易概况 2 本基金拟通过扩募发售募集资金，认购中航证券发行的第期资产支持专项计划的全部资产支持证券，并最终投资于位于云南省保山市腾冲市的苏家河口水电站项目和松山河口水电站项目。具体交易过程如下： 1、交易架构图 将基础资产通过扩募置入“中航京能光伏REIT”，则将在“中航京能光伏REIT”下设立第2期资产支持专项计划并以募集资金向原始权益人收购项目公司100%股权。扩募完成后“中航京能光伏REIT”架构如下图所示： 图1扩募后中航京能光伏REIT产品架构图 2、交易安排 （1）经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募成功条件、基金管理人办理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金投资于计划管理人中航证券发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成为第2期资产支持专项计划的单一持有人； （2）第2期资产支持专项计划根据计划管理人与拟购入基础设施项目的项目公司（以下简称“拟购入项目公司”）股东签署的《股权转让协议》受让拟购入项目公司全部股权并向其支付股权转让价款，根据计划管理人与拟购入项目公司签署的《股东借款合同》等的约定通过发放股东借款的形式对拟购入项目公司进行债权投资； （3）基金管理人及计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目电费收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行收益分配。计划管理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划单一持有人的决定； （4）保山能源和保能和顺公司受托担任本基金扩募发售后拟购入基础设施项目的外部管理机构。其中，保山能源担任运营管理统筹机构，保能和顺公司担任运营管理实施机构； （5）华夏银行继续受托担任基金托管人、计划托管人及项目公司账户监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。 （二）拟购入基础设施项目的基本情况 1、基础设施项目 结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，基金管理人本次拟购入基础设施项目暂定为位于云南省保山市腾冲市的苏家河口水电站项目和松山河口水电站项目。 新购入基础设施项目能够通过拓展资产地域和丰富资产类型，实现规模效应与资产分散效应，有效规避极端天气、气候条件等因素导致单一资产收益大幅下降对基金整体收益的影响，两类资产组合可起到协同、平滑现金流、分散风险的作用。同时，能够稳健基金二级市场表现，促进基金长效健康发展。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流较为稳定。 基金管理人与计划管理人已按照相关法律法规对拟购入基础设施项目进行初步尽职调查，初步认为相关基础设施项目符合《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的有关要求。 2、交易对方 本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为云南保山槟榔江水电开发有限公司。 （1）基本情况 截至2023年12月31日，槟榔江水电基本情况如下： 表2槟榔江水电基本情况
（三）拟购入基础设施项目的定价方式和定价依据 基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。 基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，并按照规定履行必要决策程序。 三、资金来源 本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。 四、交易主要风险 （一）审批风险 本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。 （二）召开持有人大会失败风险 本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。 （三）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 （四）基金停牌风险 根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。 （五）扩募发售失败风险 扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性，本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （六）关联交易及利益冲突风险 根据本基金基金合同，计划管理人中航证券、拟购入基础设施项目的原始权益人槟榔江水电、外部管理机构保山能源和保能和顺公司为本基金的关联方，本次交易及基金成立后聘任保山能源和保能和顺公司担任本基金拟购入基础设施项目的外部管理机构，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。 前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 （七）流动性风险 本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主的情形下，存在流动性不足等风险。 （八）终止上市风险 在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 （九）相关交易未能完成的风险 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规的要求对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人已根据相关法律法规出具有关事项的承诺。 尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，存在尽调实施主体无法完全保证拟购入基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺，或由于其他原因导致相关交易未能完成的风险。 （十）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。 五、交易各方声明与承诺 基金管理人就本次交易作如下声明与承诺： 1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，中航基金具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，中航基金不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形； 2、中航基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行适当内部审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量； 3、中航基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露； 4、中航基金将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。 交易对手/原始权益人就本次交易作如下声明与承诺： 1、槟榔江水电符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形； 2、槟榔江水电将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序； 3、槟榔江水电将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，槟榔江水电或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）； 4、槟榔江水电及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易； 5、槟榔江水电所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、如槟榔江水电及其控股股东、实际控制人所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，槟榔江水电及其控股股东、实际控制人应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权益。 持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次交易作如下声明与承诺： 京能国际能源发展（北京）有限公司作为截至2023年12月31日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人，确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 六、本次交易存在的其他重大因素 暂无。 中航基金管理有限公司 二〇二四年三月十五日 附件2： 中航京能光伏封闭式 基础设施证券投资基金 产品扩募方案草案 二〇二四年三月 基金声明 1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。 2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。 3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。 4、本方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。 释义
1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经中航基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会2024年第5次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。 2、本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。 3、本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券。 第一节基金基本情况 表1基金基本信息表
中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金于2023年3月20日成立，并于2023年3月29日在上海证券交易所上市交易。本基金成立上市以来，投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。 本基金本次拟购入基础设施项目暂定为位于云南省保山市腾冲市的苏家河口水电站项目和松山河口水电站项目。新购入基础设施项目能够通过拓展资产地域和丰富资产类型，实现规模效应与资产分散效应，有效规避极端天气、气候条件等因素导致单一资产收益大幅下降对基金整体收益的影响，两类资产组合可起到协同、平滑现金流、分散风险的作用。同时，基金规模的增加有助于稳健基金二级市场表现，促进基金长效健康发展。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流较为稳定。 基于本基金发售时披露的《招募说明书》和《资产评估报告》中的全周期各年净现金流，测算本基金年度可供分配金额。基于测算结果以及分派时点等假设条件，如投资人通过二级市场按2024年3月13日收盘价10.259元/份买入该基金，则该投资者存续期内基金全周期内部收益率预测值5.05%。基金管理人根据拟申请扩募并新购入基础设施项目的相关情况预计本次交易后将提高本基金的全周期内部收益率。 第三节本次扩募方案概要 本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。 1、发售方式 本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。 本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。 2、募集资金用途 本次扩募资金拟用于认购第2期资产支持专项计划进而新购入基础设施项目，详见《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。其中拟购入基础设施项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。 3、发行前累计收益的分配方案 本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。 4、上市地点 本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。 第四节交易标的基本情况 本次扩募拟新购入的基础设施项目的基本情况详见《中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。 第五节本次扩募对原份额持有人的影响 1、对基金份额持有人结构的影响 如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。 基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟截至本公告发出日，本基金的治理安排暂无调整计划。若未来拟调整基金的治理安排，将严格按照相关法律法规要求履行必要审批程序并予以披露。 2、对基金投资的影响 本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。 3、对基金财务状况的影响 本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，抗风险能力将进一步增强。 4、对基金治理结构的影响 本次扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。本基金的原始权益人新增槟榔江水电。 本次扩募后新购入的基础设施项目的外部管理机构为保山能源发展股份有限公司（运营管理统筹机构）和保山腾冲保能和顺能源科技有限公司（运营管理实施机构）。 第六节本次扩募发行是否构成关联交易 根据本基金基金合同，拟购入基础设施项目原始权益人槟榔江水电、外部管理机构保山能源及保能和顺公司、专项计划管理人中航证券为本基金的关联方。 在本次扩募发行中，基金管理人向符合条件的对象扩募发售份额募集资金，并通过以募集资金认购中航证券发行的第2期资产支持专项计划的全部资产支持证券穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权或经营权利，同时，基金管理人拟聘请保山能源担任本基金扩募后新购入基础设施项目的运营管理统筹机构、保能和顺公司担任本基金扩募后新购入基础设施项目的运营管理实施机构。 基金管理人以本次扩募的募集资金认购第2期资产支持专项计划全部资产支持证券、通过资产支持专项计划购入基础设施项目，以及聘请保山能源及保能和顺公司担任新购入基础设施项目的外部管理机构将构成基金的关联交易。就前述关联交易，基金管理人将提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 第七节本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本基金扩募相关事项已经中航基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会2024年第5次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。 在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次扩募后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。 本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。 风险揭示 1、审批风险 本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。 2、召开持有人大会失败风险 本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利实施。 3、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 4、基金停牌风险 根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规要求等因素，使得基金面临停牌风险。 5、扩募发售失败风险 扩募份额发售价格与本基金二级市场价格有较大关联性，本次扩募发售结果将受到证券市场整体走势、基金二级市场交易价格变动以及投资者对于基金及基础设施项目认可度等因素的影响。因此，本次交易存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 6、关联交易及利益冲突风险 根据本基金基金合同，计划管理人中航证券、拟购入基础设施项目的原始权益人槟榔江水电、外部管理机构保山能源和保能和顺公司为本基金的关联方，本次交易及基金成立后聘任保山能源和保能和顺公司担任本基金拟购入基础设施项目的外部管理机构，构成本基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。 前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。 7、流动性风险 本基金存续期内封闭运作，不开放申购赎回等业务。本次扩募发售的基金份额上市交易前，投资者无法在二级市场交易。本次扩募发售的基金份额上市后，投资者仅能在二级市场交易，在投资者结构以机构投资者为主的情形下，存在流动性不足等风险。 8、终止上市风险 在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金扩募发售份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 9、相关交易未能完成的风险 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规的要求对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人已根据相关法律法规出具有关事项的承诺。 尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，存在尽调实施主体无法完全保证拟购入基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺，或由于其他原因导致相关交易未能完成的风险。 10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募说明书相关章节。 中航基金管理有限公司 二〇二四年三月十五日 中财网
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