中公高科(603860):中公高科2023年年度股东大会会议资料
目 录 议案一 2023年度董事会工作报告 ...................................... 1 议案二 2023年度监事会工作报告 ...................................... 5 议案三 2023年度利润分配方案 ........................................ 8 议案四 2023年年度报告全文及摘要 ..................................... 9 议案一： 中公高科养护科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 报告期内，公司董事会团结带领全体干部职工，积极探索企业做精、做强的新途径，认真研究部署公司高质量发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展。严格贯彻执行了股东大会的各项决议，较好地履行了董事会职能。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 一、公司 2023年度经营业绩基本情况 2023年，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，各项业务稳步推进，经营业绩较上年实现增长。营业收入 26,054.19万元，同比增长 15.92%；归属于上市公司股东的净利润 5,157.38万元，同比增长 34.14%。母公司实现营业收入 24,702.54万元，同比增长 14.04%；净利润 5,002.28万元，同比增长 9.35%。 二、履行职责情况 （一）董事会履行职责情况 报告期内，公司董事会的人员数量和人员构成符合法律、法规及《公司章程》规定；董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整。 （二）专门委员会履行职责情况 报告期内，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和考核标准以及财务管理、内部控制等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司现金分红、关联交易、选聘会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。 三、完成工作情况 （一）重点工作： 1. 完善了公司高管薪酬管理制度。为规范和确定高级管理人员薪酬，加强高级管理人员薪酬发放的管理，建立符合国家要求和企业工作实际的薪酬体系，对公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法（试行）》相关条款进行了完善。 2. 审议批准了对外投资企业股权处置的相关议案。按照交通运输部对外投资管理办法及《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》的相关要求，结合控股子公司中公慧科、参股公司吉林诚科等投资企业的实际经营情况，为避免继续扩大亏损，优化资源配置，切实维护国有资产权益，决定注销中公慧科、转让持有的中公诚科股权并实施完成。 3. 讨论并审议了募投项目资金使用的相关议案。根据募投项目工程建设的实际情况，并结合建设内容的调整、施工成本的上涨等变化因素，对霸州产业示范基地的投资估算、工程概算、工程建设内容变更、设计变更以及自有资金投入等事项进行了讨论审议，补充了相关决策程序。 4. 加强内部审计工作。为进一步规范公司内部审计工作，明确审计责任，完善内部控制，规避经营风险，提升内部审计工作质量，修订了公司《内部审计制度》。为深入贯彻落实公司《 “十四五”发展规划》和《内部审计制度》的要求，进一步发挥审计职能，推动审计工作有统筹有计划的开展，结合公司实际情况，制定了《内部审计五年计划（2023-2027）》。 5. 完成补选董事工作。报告期内，公司第四届董事会两名董事（牛开民、刘冬丽）因退休辞去董事职务。经控股股东提名，董事会审议了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，并提交股东大会补选和松、姜震宇为公司董事。 （二）董事会会议情况 2023年度，公司董事会共召开了 10次会议。 主要审议了《2022年年度报告全文及摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》等定期报告，以及《2022年度内部控制评价报告》《2022年度总经理工作报告》及等议案。 （三）召集、召开股东大会会议情况 报告期内，董事会召集召开了 2次股东大会。2023年第一次临时股东大会和 2022年年度股东大会，分别审议了《关于变更会计师事务所的议案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《关于 2022年度日常关联交易情况及 2023年度日常关联交易预计的议案》和《2022年度利润分配预案》等议案。 （四）信息披露及投资者关系管理 报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。 通过信息披露、举办线上业绩交流会、投资者热线电话、“上证 e互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。同时，积极配合证券监督管理部门引导市场形成尊重、敬畏、保护投资者的良好氛围，开展了“明规则、识风险、理性投资癸卯年--全面注册制，改革向未来”主题活动、“5.15全国投资者保护宣传日”、“2023年防范非法证券期货宣传月”以及《股东来了》2023投资者权益知识竞赛等投资者教育宣传活动，积极践行资本市场人民性要求，切实承担投资体责任。 四、利润分配情况 报告期内，公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实施积极稳定的利润分配政策。现金分红情况符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定和股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，决策程序和监督机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。 2023年，通过各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，董事会较好地把握了公司的发展方向，圆满的完成了公司全体股东赋予的责任。2024年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效率，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责 以上报告，请予审议。 中公高科养护科技股份有限公司董事会 2024年 3月 16日
审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告全文及摘要》《关于 2022年度日常关联交易情况及 2023年度日常关联交易预计的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 2、公司第四届监事会第十一次会议 审议通过了《2023年第一季度报告》 3、公司第四届监事会第十二次会议 审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。 4、公司第四届监事会第十三次会议 审议通过了《2023年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的核查意见 （一）公司依法运作情况 2023年，公司全体监事按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；公司董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度及内控机制健全、财务状况良好。公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果。 （三）关注关联交易情况 监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，关联交易价格公平、公允、公正，没有损害交易各方及中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本年度关联交易表决程序符合《公司章程》《公司法》及有关法律的相关规定。 (四) 内部控制制度建立和执行情况 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司建立了内部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的要求，内控体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司生产经营和企业管理的需要。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继续贯彻公司的战略方针，积极适应公司的发展要求，加强自身成长与教育，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2024年度监事会的工作计划如下： 1、公司监事会成员将适应新形势、新环境需要，加强法律、法规及规章制度的学习，加强监管新政策的学习与理解，加强会计审计与法律金融知识学习，与时俱进，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作。 2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，督促公司规范运作。 3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利益和形象的行为发生。 5、加强对公司关联交易、对外投资等重大事项的监督。 以上报告，请予审议。 中公高科养护科技股份有限公司 监事会 2024年 3月 16日 议案三： 中公高科养护科技股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）为 51,573,803.47元。为保障公司长远发展，增强抵御风险的能力，同时兼顾广大投资者对投资回报的诉求，按照《公司章程》规定，公司拟向全体股东按当年实现的可供分配利润的 20%进行利润分配。 一、2023年度利润分配方案 截至 2023年 12月 31日，公司总股本 66,680,000股，折合每股派发现金红利 0.1547元，共计分配现金红利 10,315,396.00元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发金额不变，相应调整分配总额。 二、留存未分配利润的用途 留存未分配利润将主要用于公司属地化建设、产品升级以及新技术、新工艺的研发、人才队伍建设以及募投项目实体化运营等方面；同时为满足公司日常经营发展及流动资金需要，相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。 以上议案，请予审议。 中公高科养护科技股份有限公司 董事会 2024年 3月 16日 议案四： 中公高科养护科技股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2023年年度报告全文及摘要，具体内容请见公司于 2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及在《上海证券报》披露的《2023年年度报告摘要》。 以上议案，请予审议。 中公高科养护科技股份有限公司 董事会 2024年 3月 16日 中财网
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