中航高科(600862):中航高科2023年度独立董事述职报告
2023年度独立董事述职报告 作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚 持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用， 促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。 现将履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)独立董事简介 公司第十届董事会现任独立董事三名:潘立新女士、陈 恳先生、徐樑华先生，人数为全体董事的三分之一，符合相 关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立 董事均占多数。独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职 情况如下: 潘立新:女，1968年2月生，博士研究生学历，教授。 历任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管 理学院会计系教授，中国注册会计师协会非执业会员，全国 MBA教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案 例中心“中国工商管理国际案例库”学科编辑，中航航空高 科技股份有限公司独立董事。 陈恳:男，1954年11月生，博士研究生，清华大学教授 /机器人学科首席研究员，国务院特殊津贴专家。历任清华 大学制造工程所所长，机械学位委员会主席，航空先进制造 装备及自动化联合研究中心主任，清华天津高端装备院专业 委员会主席和机器人工程所所长。现任清华大学机械工程系 教授，成都立航科技股份有限公司独立董事，苏州绿的谐波 传动科技股份有限公司独立董事，中航航空高科技股份有限 公司独立董事。 徐樑华:男，1960年5月生，硕士研究生，教授，博士 生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现 任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维 及复合材料研究所所长，中航航空高科技股份有限公司独立 董事。 (二)关于独立性的说明 作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技 术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立 董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独 立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席会议情况 1.出席股东大会及董事会会议的情况 报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会会议7次。 独立董事参加会议情况如下： 表：2022年度独立董事参加董事会及股东大会情况
及董事会，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相 关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案， 充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、 审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。 报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效 的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益，我们对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反 对、弃权的情况。 2.出席董事会专门委员会的情况 报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议共计 8 次，其中审计委员会5次，薪酬和考核委员会1次，提名委 员会2次。我们本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域 的专业特长，认真履行职责，就重大事项决议积极参与讨论、 发表意见，有效提高了会议决策效率。我们认为，历次专门 委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策 均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公 司章程》的相关规定。 （二）保护投资者权益方面所做的工作 报告期内，我们积极参加公司网上业绩说明会，就公司 发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东 进行了沟通交流；我们按规定参加了监管部门组织的相关业 务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等 方面的学习，进一步提升履职能力；我们持续关注公司的信 息披露工作，督促公司相关人员严格按照法律、法规的要求 做好信息披露，保证公司的信息披露做到真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 报告期内，我们积极关注公司各项经营动态，到子公司 航空工业复材进行现场调研，听取经营情况汇报、参观生产 现场、了解业务情况；我们通过现场交流、电话、电子邮件 等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联 系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董 事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运 用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建 设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 在我们行使职权的过程中，公司能够积极配合我们的工 作，与我们保持经常性的沟通，保证我们享有与其他董事同 等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、 阻碍或隐瞒等情况，为我们正常履职提供了必要的条件和充 分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注的情况 (一)定期报告审核 报告期内，公司共披露定期报告4期，我们对公司的年 报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和 监督。尤其在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报 告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见 进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面的 了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编制、审 计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。 (二)关联交易情况 报告期内，公司董事会审议了《关于 2023年度日常关 联交易预计的议案》、《公司关于对中航工业集团财务有限 责任公司风险持续评估报告》、《关于公司放弃优先购买中 航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》等 关联交易议案。经审核，我们认为上述关联交易符合公平、 公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决， 表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。 (三)对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关 联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股 股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形， 也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的对外 担保或关联方资金占用情形。 （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合 法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职 资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规 定。通过对公司高级管理人员薪酬情况进行审核，我们认为 高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关 规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利 于调动公司经营团队的积极性。 (五)聘任或变更会计师事务所 2023年3月14日，公司第十届董事会2023年第一次会 议审计通过了《关于续聘大信为公司 2023年度财务和内控 审计机构的议案》，我们认为大信会计师事务所（特殊普通 合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业 务资格，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师 事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表 意见，满足公司审计工作的要求，同意将该议案提交公司股 东大会审议。 (六)现金分红及回报投资者情况 2023年3月14日，第十届董事会2023年第一次会议审 议了《公司 2022年度利润分配预案》，经审核，我们认为 公司年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因 素，符合公司实际，体现了公司对股东的回报，有利于公司 的持续健康发展；董事会对于该项方案的审议表决程序符合 《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。 (七)信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告29份， 公司 2023年度信息披露工作再次荣获上交所 A级评价。我 们认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及 公司信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，确保公 告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切 实维护了公司股东的合法权益。 (八)内部控制的执行情况 2023年3月14日，第十届董事会2023年第一次会议审 议了《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年 度内控体系工作报告》。经审核，我们认为公司建立了较为 完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较 客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符 合中国证监会、上海证券交易所相关要求，目前暂未发现公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 四、总体评价及建议 报告期内，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规 的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、 公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东 利益的义务。我们密切关注公司治理和经营决策，与董事会、 监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策 水平进一步提高。 2023年度，我们参与公司决策、调研及其他公司事务的 时长约10天/人，根据《上市公司独立董事管理办法》相关 要求，2024年度我们将进一步增加在上市公司的工作时长， 继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则，依照法律法规及《公司 章程》等规定，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作 用，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，利用自身 专业知识为公司的科学决策提供合理化建议，推动公司规范 运作和治理水平提升，切实维护公司及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 特此报告。 (以下无正文) 中财网
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