汇通能源(600605):2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年三月二十五日 上海汇通能源股份有限公司 2023年年度股东大会议程 1、 2023年度董事会工作报告 2、 2023年度监事会工作报告 3、 2023年度财务决算报告 4、 2023年度利润分配方案 5、 2023年年度报告及摘要 6、 关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 7、 关于使用闲置资金理财的议案 8、 未来三年（2024-2026年）股东回报规划 9、 关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案 10、 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 11、 关于选举第十一届监事会非职工监事的议案 上海汇通能源股份有限公司 二〇二四年三月二十五日 上海汇通能源股份有限公司 2023年年度股东大会注意事项 为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如下注意事项： 一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。 二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。 三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责和权利。 四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，特请各位股东、股东代表或股东代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。 五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事会办公室统一给予答复。 六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人员登记后即可发言。 七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。 上海汇通能源股份有限公司 二〇二四年三月二十五日 议案1: 上海汇通能源股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，剥离房地产业务，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务的长期稳定健康发展。现将董事会主要工作报告如下： 一、董事会工作情况 2023年，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开7次董事会会议，8次董事会专门委员会会议，并召集 2次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。 2023年，公司7次董事会共计审议了49项议案，具体情况如下：
（一）完成董事会换届 公司第十届董事会于2023年初届满，董事会根据相关法律法规要求提名第十一届董事会董事候选人，经公司2022年年度股东大会选举，路向前先生、赵永先生、赵殿华先生、文贤勇先生、朱永明先生、赵虎林先生和余黎峰女士组成公司第十一届董事会。 （二）完成年度利润分配 公司2022年年度股东大会审议通过了关于2022年度利润分配的预案，公司每10股派发现金股利1.00元的年度分红方案已于2023年4月11日 实施完毕。本次分红共发放现金股利2,062.82万元。 （三）实施重大资产出售 在房地产开发行业持续面临下行压力、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置的背景下，为了聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局，优化资产负债结构，降低资金偿还压力，彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题，公司实施重大资产出售，以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司出售子公司上海绿泰房地产有限公司 100%股权。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023年12月29日完成工商登记手续。 二、董事出席会议情况 2023年，公司共召开7次董事会会议，并召开8次董事会专门委员会 会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。 （1）董事会出席情况
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，具体如下： 1、股东大会规范运作 公司 2022年年度股东大会及 2023年第一次临时股东大会均由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。在审议关联交易事项时，关联股东回避表决；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并披露；股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露。 公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。 2、董事会规范运作 2023年7次董事会的召集召开、提案审议及决策程序均合法合规。董 事履职勤勉尽责、恪尽职守，对各项议题发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事不定期召开专门会议，对重大事项及关联交易等事项行使职权，维护全体股东合法权益。公司董事会下设的专门委员会职责明确，运作情况良好，保障董事会高效运作和科学决策。 3、关联交易合规开展 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。公司在确保关联交易事项合规开展前提下，充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力。 四、信息披露工作 2023年，公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告、49份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。 1、保证公司业务合规开展。将法律、行政法规和部门规章等制度要求落位到公司各项业务，特别是涉及对外投资、对外担保、财务资助、关联交易的业务。公司及子公司做好三会管理，依法合规组织召开董事会、监事会和股东会会议，按照授权科学决策。制定公司重大事项报送机制，严格按照规则履行信息披露义务。 2、做好内部控制防范风险。持续完善公司内控体系建设，不断优化内控管理流程，强化内控体系的全面性和有效性。持续关注风险管理状况，加大风险监测力度，及时识别、评估、化解风险，推动公司健康发展。 上述报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案2: 上海汇通能源股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年以来，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度的要求，依法保障股东权益、维护公司利益和股东权益不受侵犯，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极的作用。现将监事会主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 2023年，公司监事会成员按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，列席了公司董事会及股东大会会议，并累计召开6次监事会会议。 2023年，公司6次监事会共计审议了36项议案，具体情况如下：
二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司董事会、股东大会的各项决议、议事程序和表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东权益的情形。在监管部门的监督指导下，公司着力于自身治理结构的完善，尤其在内部控制方面，公司严格实施内控管理，内控制度日趋完善，进一步提高了公司管理与运作的规范性。2023年，公司进一步建立健全了内部控制制度体系，提交并审议了《2022年度内部控制评价报告》；完成对公司内部控制情况的检查和评价；配合会计师事务所开展了内部控制审计相关工作。此外，公司董事、高管勤勉尽责，对于公司发生的重大事项认真了解情况，集体协商决策，认真执行股东大会与董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会对公司的财务状况进行了细致的核查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务工作严格遵守会计准则，公司财务制度完善、结构合理，财务状况良好；财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有助于股东获取公司财务状况及经营情况的真实信息；公司董事会2023年编制的各定期报告均客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内执行的关联交易按照市场原则定价，定价原则公平、公允、合理，关联交易审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。 五、监事会对公司2023年工作的总体评价 为，公司在2023年的日常经营合乎法律规范的要求，重大交易中的价格公允、流程合规、信息披露及时，也不存在损害股东权益及公司利益的情况。 2023年，公司董事会和管理层成员脚踏实地、务实创新、恪尽职守，很好地履行了董事会、股东大会的各项决议。 上述报告已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案3: 上海汇通能源股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 2023年，公司美居装修业务发力，全年收入实现增长。公司四季度实施重大资产置出，剥离房地产开发业务，整体资产负债率大幅降低。现将2023年度财务决算报告如下： 一、2023年度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
1.财务状况 2023年末总资产为150,135.17万，其中流动资产139,031.60万，投 资性房地产 7,855.16万，固定资产 475.28万；公司负债总额 20,702.24万，所有者权益129,432.92万。 2.经营成果 2023年营业收入12,998.56万，营业总成本11,558.77万，营业利润 1,774.23万，利润总额 5,263.52万，所得税费用-151.66万，净利润5,415.19万，归属于母公司股东的净利润5,645.40万。 三．报表变动情况说明 单位：元 币种：人民币
二〇二四年三月二十五日 议案4: 上海汇通能源股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东、股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,445.40万元，每股收益0.274元。提取盈余公积金266.99万元后，2023年末母公司未分配利润为31,637.50万元，资本公积金为67,692.75万元，盈余公积为10,205.80万元。 公司拟实施的2023年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2024年3 月4日，公司总股本为206,282,429股，以206,282,429股为基数计算，合计拟派发现金红利123,769,457.40元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。 上述预案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案5: 上海汇通能源股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东、股东代表： 公司2023年年度报告和报告摘要已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 报告内容详见公司于2024年3月5日发布的《2023年年度报告摘要》 和《2023年年度报告》。 二〇二四年三月二十五日 议案6: 上海汇通能源股份有限公司 关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 各位股东、股东代表： 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付 2023年度财务报告审计费用 50.00万元和内部控制审计费用25.00万元。 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等要素后，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。 上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案7: 上海汇通能源股份有限公司 关于使用闲置资金理财的议案 各位股东、股东代表： 为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。 公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。 一、对公司的影响 公司及子公司使用闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。 二、公司风险管理措施 1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。 2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务部门将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、理财额度 理财时点余额不超过12亿元，在此额度内资金可以滚动使用。有效期为股东大会审议通过后一年。 上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案8: 上海汇通能源股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东回报规划 各位股东、股东代表： 为了完善和健全上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的相关要求以及《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会经专项研究讨论，制订了未来三年（2024年—2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划制定的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股东回报规划的制定，应当依据相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定的。 三、公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的具体内容 1、利润分配政策及形式 公司遵循重视投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司未来三年（2024年—2026年）分红比例 （1）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。 确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （2）未来三年（2024年—2026年），公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （3）在保证正常经营和长远发展的前提下，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 3、利润分配的期间间隔 在满足公司章程规定的分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 五、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 上述规划已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案9: 上海汇通能源股份有限公司 关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司已经实施完成重大资产置出，剥离了房地产开发业务，公司拟修改经营范围并修订公司章程。同时，中国证监会于近期发布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司独立董事管理办法》等文件，公司拟修订公司章程相关条款,详情如下：
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 二〇二四年三月二十五日 议案10: 上海汇通能源股份有限公司 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司十一届董事会第七次会议审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名梁木金先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。梁木金先生的简历详见附件。 以上议案，请审议。 二〇二四年三月二十五日 简历： 梁木金，男，1980年出生，专科学历，会计师。曾任河南省金星啤酒集团有限公司财务经理，利安达会计师事务所有限责任公司项目经理。现任郑州元盛企业管理有限公司会计高级专业经理。 议案11: 上海汇通能源股份有限公司 关于选举第十一届监事会非职工监事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于提名第十一届董事会非职工监事候选人的议案》，提名郭建辉先生为公司第十一届董事会非职工监事候选人，任期与第十一届监事会一致。郭建辉先生的简历详见附件。 以上议案，请审议。 二〇二四年三月二十五日 简历： 郭建辉，男，1988年出生，本科学历，曾任洛阳绿都置业有限公司财务高级经理。现任郑州绿都地产集团股份有限公司税务专业总监。 中财网
 |