中航机载(600372):中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
原标题:中航机载:中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
声明与承诺 中信建投证券接受中航机载委托，担任中航机载换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本持续督导意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本持续督导意见不构成对中航机载的任何投资建议，对于投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请中航机载的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载发行股份吸收合并中航机电，并发行股份募集配套资金不超过50亿元。 中信建投证券作为中航机载本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中航机载进行持续督导。本独立财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下： 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易通过换股吸收合并的方式对中航机载和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。 本次交易的具体实现方式为：中航机载以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航机载为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航机载向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航机载拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。 本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航机载将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航机载因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 （二）本次换股吸收合并 1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为中航机载，被吸收合并方为中航机电。 2、换股发行股份的种类及面值 中航机载本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 3、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航机载因本次换股吸收合并发行的 A股股票。 本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2023年 3月 16日。 4、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航机载和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。 19.06元/股，即中航机载的换股价格为 19.06元/股。 中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59元/股。 每1股中航机电股票可以换得中航机载股票数量=中航机电的换股价格/中航机载的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航机载的换股比例为 1:0.6605，即每 1股中航机电股票可以换得 0.6605股中航机载股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中航机载于 2022年 6月 27日实施 2021年度权益分派方案，以中航机载股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每 10股派 1.25元人民币现金（含税），中航机载实际分红总金额为 239,724,854.38元。经除权除息调整后中航机载换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1股中航机电股票可以换得 0.6647股中航机载股票。 5、换股发行股份的数量 截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例 1:0.6605计算，中航机载为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,565,926,773股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 根据中航机载 2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航机载为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037股。 中航机电分别于 2022年 10月 27日和 2022年 11月 15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005股。中航机载、中航机电在 2022年12月 9日分别召开第七届董事会 2022年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784股。参照本次换股比例1:0.6647计算，调整后中航机载为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股。中航机电本次部分回购股份 22,570,005股已于 2023年 1月 3日完成注销。 中航机电换股股东取得的中航机载股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 6、换股发行股份的上市地点 中航机载为本次换股吸收合并发行的 A股股份将在上交所主板上市流通。 7、权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航机载的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航机载股份上继续有效。 8、中航机载异议股东的利益保护机制 为保护吸收合并方中航机载异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机载异议股东收购请求权。本次吸收合并由中航科工作为中航机载异议股东收购请求权提供方。 中航机载异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的中航机载股票交易均价，即 18.44元/股。中航机载 2021年度权益分派方案实施完毕后，经除权除息调整后中航机载异议股东收购请求权价格为 18.32元/股。 9、中航机电异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机电异议股东现金选择权。本次吸收合并由中航科工作为中航机电异议股东现金选择权提供方。 中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021年度权益分派方案，除权除息调整后中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33元/股。 10、滚存未分配利润安排 除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航机载及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 （三）募集配套资金安排 1、募集配套资金的金额 本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00万元，不超过中航机载换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。 2、募集配套资金发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 3、发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00万元。 本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航机载董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。 4、定价依据和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日中航机载股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航机载董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20个交易日中航机载股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 如中航机载在本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航机载发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 5、发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航机载总股本的 30%。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航机载发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 6、上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票将在上交所主板上市流通。 7、锁定期 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航机载因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航机载因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航机载股份因中航机载送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 8、滚存未分配利润安排 中航机载本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 9、募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体情况如下： 单位：万元
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （四）本次交易的决策过程和批准过程 1、吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航机载召开第七届董事会 2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航机载召开第七届监事会 2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航机载召开第七届董事会 2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航机载召开第七届监事会 2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航机载召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 2、被吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航机电召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 3、其他相关程序 （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序； （2）本次交易已取得国防科工局批准； （3）本次交易已取得国务院国资委批准； （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过； （5）本次交易已取得中国证监会的核准。 （五）本次交易的实施情况 1、本次换股吸收合并情况 （1）资产交割及过户 根据中航机载与中航机电签署的《资产交割协议》，自本次合并交割日（即2023年 4月 13日）起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航机载享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航机载办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航机载名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航机载对上述资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后，中航机电分公司将予以注销；中航机电所持子公司股权归属于中航机载，并变更登记为中航机载的子公司。 截至本持续督导意见出具之日，中航机载及中航机电等相关方已经办理完成上述相关资产的变更登记手续。 （2）债权债务处理情况 中航机载与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，的债务将自本次合并交割日起由中航机载承继。 （3）收购请求权及现金选择权实施情况 1）收购请求权实施情况 中航机载于 2023年 1月 31日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临 2023-007），并分别于 2023年 2月 8日、2023年 2月 14日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临 2023-008）、《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临 2023-010）。 中航机载于 2023年 2月 17日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临 2023-011），在收购请求权申报期内，本次收购请求权有效申报的股东数量为 54名，有效申报股份数量为 1,407,250股。 中航机载于 2023年 2月 22日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临 2023-014），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。 2）现金选择权实施情况 中航机电于 2023年 1月 31日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号 2023-004），于 2023年 2月 8日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发的公告》（公告编号：2023-021），于 2023年 2月 15日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的公告》（公告编号：2023-023），并分别于 2023年 2月 17日、2023年 2月 20日、2023年 2月 21日、2023年 2月 22日、2023年 2月 23日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的提示性公告》（公告编号：2023-024、2023-025、2023-026、2023-027、2023-028）。 中航机电于 2023年 2月 25日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》（公告编号：2023-029），在现金选择权申报期内，没有投资者申报行使中航机电现金选择权。 综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。 （4）本次合并涉及的员工安置情况 自本次合并交割日起，中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将由中航机载享有和承担。 （5）中航机电终止上市及中航机载股票发行情况 深交所已于 2023年 3月 15日出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188号），决定对中航机电股票予以终止上市。中航机电股票自 2023年 3月 17日起终止上市。 本次吸收合并的换股股权登记日为 2023年 3月 16日，按照换股股权登记日下午 3:00深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每 1股中航机电股票转换为0.6647股中航机载股票。中航机载于 2023年 4月 13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中航机载为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，中航机载的总股本为 4,485,039,590股。 截至本持续督导意见出具之日，中航机载已向工商登记机关办理完成注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，中航机电已办理完成工商注销登记手续。 2、本次募集配套资金情况 （1）本次募集配套资金的发行情况 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行价格为 14.13元/股，发行股份数量 353,857,040股，募集资金总额 4,999,999,999.04元。 本次发行对象最终确定为 18家，最终配售情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至 2023年 06月 21日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至 2023年 06月 26日止，中航机载本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币 4,611,392,875.58元。 （3）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航机载递交了新增股份登记申请。中航机载于 2023年 7月 18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，中航机载为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成；中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均已由中航机载享有和承担，中航机载及中航机电等相关方已经办理完成上述相关资产的变更登记手续；本次募集配套资金已完成发行，发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）业务经营情况 2023年，在航空工业集团发展战略的引领下，中航机载较好完成了各项经营目标任务，航空主业、产业拓展、企业改革继续较快发展。 1、防务航空产业发展成绩显著。一是保质保量圆满完成各项防务产品交付任务。中航机载各子公司圆满完成防务产品生产任务，持续保障产品订货供给。 二是航空装备科研生产能力稳步提升。持续开展生产条件建设，不断提升产品交付质量和进度，建设全生命周期服务保障体系，稳定、高质、柔性的生产体系基本形成。三是经营计划管控扎实推进，均衡生产巩固深化；加强质量管理顶层策划，启动全面质量提升工程，实物质量稳中有升；信息化建设迈出重大步伐；供应链管理能力持续增强，条件建设工作有序实施。 2、民用航空产业战略布局稳步推进。围绕国家大飞机项目的实施，制定民机高质量发展方案和行动方案。多型产品完成 CTSOA取证、STC适航取证，乘客电源、机轮刹车等加速设计更改，消防吊桶、光电吊舱等应急救援产品实现批量交付。 3、科技创新不断取得突破。坚定贯彻航空工业集团“创新决定 30条”，全面承接五大创新行动，三级创新体系基本建成。多项航空机载新兴技术应用于科研生产，多项航空机载关键技术研究取得突破性成果，有力支撑产品研制和生产交付。 （二）主要财务情况 根据公司的年度报告，公司 2023年度主要财务数据和财务指标如下： 1、主要财务数据 单位：元
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