工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开第十一届董事局第三次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<董事局议事规则>的议案》。现将公司本次拟修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的事项公告如下:
公司本次对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》进行修改,主要是根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2023年12月15日公布的《上市公司章程指引》(中国证监会公告〔2023〕62号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》(中国证监会公告〔2023〕61号)、上海证券交易所于2023年12月15日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订,并结合公司实际经营需要,对公司现行的《
工业集团股份有限公司章程(2022年第一次修订)》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则(2022年第一次修订)》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《董事局议事规则(2022年第一次修订)》(以下简称“《董事局议事规则》”)中的相关条款进行修改,具体如下:
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上
市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条
款》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》《上市公司章程指引》(以下简称“《章程
指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港
上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称
“中国”,就本章程而言,不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他
有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《国务院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》《上市公司章
程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国
(以下简称“中国”,就本章程而言,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)的其他有关规定,制订本章程。 |
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第十条 本章程经公司股东大会决议
通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H
股)于香港联合交易所有限公司(以下简称
“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自本
章程生效之日起,原公司章程自动失效。
本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 | 第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。前述人员均
可以依据公司章程提出与公司事宜有关的
权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
理人员具有法律约束力。前述人员均可以依
据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 | 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 |
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第十五条 公司在任何时候均设置普
通股;公司根据需要,经国务院授权的公司
审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候均设置普
通股;公司可以根据国家有关法律、行政法
规、中国证监会及其他监管机构的有关规定
发行其他种类的股份。 |
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第十七条 经国务院证券监督管理机
构核准,公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
…… | 第十七条 公司向境内投资人和境外
投资人发行股票,应当依法向中国证监会或
其他监管机构履行注册或备案程序。
…… |
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第二十八条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)向非特定投资人募集新股;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售新股;
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及国务院
证券监督管理机构批准的其他方式。 | 第二十八条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院
证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
公司增资发行新股,按照本章程的规定
批准后,根据国家有关法律、行政法规规定
以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 | 批准后,根据国家有关法律、行政法规规定
以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 |
第三十一条 在满足法律、行政法规、
部门规章、证券上市交易所证券上市规则和
本章程的规定前提下,公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购
回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式
购回;
(三)在证券交易所以外以协议方式购
回;
(四)法律、行政法规及上市地证券监
管机构许可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《证
券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第三十一条 公司收购本公司股份的,
可以通过公开的集中交易方式,或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司收购本公司股份的,应当依照《证
券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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第五十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事局或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日终止时,在册股东为
公司股东。 | 第五十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事局或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
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第五十八条 公司普通股股东享有下
列权利: | 第五十八条 公司普通股股东享有下
列权利: |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
……
(三)对公司的业务经营活动进行监督
管理,提出建议或者质询;
……
(五)依照本章程的规定获得有关信
息,包括:
1、在缴付成本费用后得到公司章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复
印:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及以
前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)
国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、职
务;(E)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况;
(4)自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价,以及公司为此支付的全部费用的
报告;
(5)公司债券存根;
(6)股东大会会议记录、董事局会议决
议、监事会会议决议;
(7)财务会计报告。
…… | ……
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事局会
议决议、监事会会议决议、已公告披露的
财务会计报告;
…… |
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第六十八条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
…… | 第六十八条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
…… |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
(八)根据本章程第三十二条的规定,
审议批准收购本公司股份方案;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准本章程第六十九条规
定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十七)审议单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东提出的提案;
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。 | (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准本章程第六十九条规
定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。 |
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第七十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次,应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之 | 第七十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次,应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即
6人)时;
…… | 日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3(即6人)时;
…… |
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第七十一条 本公司召开股东大会的
地点为福建省福清市福耀工业村本公司会
议室,或召开股东大会的通知中列明的其他
地址。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将视情况提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。 | 第七十一条 本公司召开股东大会的
地点为福建省福清市福耀工业村本公司会
议室,或召开股东大会的通知中列明的其他
地址。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为A股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。 |
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第八十二条 公司召开年度股东大会
应当于会议召开 20个营业日前发出通知,
公司召开临时股东大会应当于会议召开 10
个营业日或 15日(以较长者为准)前发出
通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 | 第八十二条 召集人将在年度股东大
会召开 20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15日前以公告方
式通知各股东。但若法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构对年度股东大会及/
或临时股东大会通知期有其他规定的,从其
规定。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
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第八十四条 股东大会的通知应当符
合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期、时间和
会议期限; | 第八十四条 股东大会的通知应当以
书面形式作出,并包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
(三)说明提交会议审议的事项和提
案;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的资料及解释;此
原则包括(但不限于)在公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时,应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),
并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总经理和其
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系,应当披露其利害关系的性质和程
度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响,则应当说
明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明:有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决,而该股东代理
人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点;
(九)载明有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(十)载明会务常设联系人姓名,电话
号码;
(十一)载明网络或其他方式的表决时 | 股股东(含表决权恢复的优先股股东,如
有)均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
…… |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
…… | |
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第八十六条 ……
前款所称公告,应当在公司股票上市地
证券监管机构指定的一家或者多家报刊上
刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。
…… | 第八十六条 ……
前款所称公告,应当在公司股票上市地
证券监管机构规定的一家或者多家报刊或
者网站上披露,一经公告,视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。
…… |
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第九十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
……
(五)委托人或者由其以书面形式委托
的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。 | 第九十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
……
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其
董事或者正式委任的代理人签署。 |
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第一百零九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过:
……
(四)公司年度预算报告、决算报告、
资产负债表、利润表及其他财务报表;
…… | 第一百零九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过:
……
(四)公司年度预算方案、决算方案;
…… |
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第一百一十条 下列事项由股东大会 | 第一百一十条 下列事项由股东大会 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(六)公司因本章程第三十条第(一)
项规定的情形收购本公司股份;
(七)股权激励计划;
(八)法律、行政法规、公司股票上市
的证券交易所的上市规则或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)公司因本章程第三十条第(一)
项规定的情形收购本公司股份;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规、公司股票上市
的证券交易所的上市规则或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
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第一百二十七条 出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
…… | 第一百二十七条 出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
…… |
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第一百五十八条 ……
公司拟从事衍生品交易的,应当提交董
事局审议并及时履行信息披露义务,独立董 | 第一百五十八条 ……
公司拟从事衍生品交易的,应当提交董
事局审议并及时履行信息披露义务。公司因 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
事应当发表专项意见。公司因交易频次和时
效要求等原因难以对每次衍生品交易履行
审议程序和披露义务的,可以对未来 12个
月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行
合理预计,额度金额不超过公司最近一期经
审计的净资产值的20%的,由公司董事局审
议批准;额度金额超出董事局权限范围的,
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用
期限不应超过 12个月,期限内任一时点的
交易金额(含前述投资的收益进行再投资的
相关金额)不应超过上述经董事局或股东大
会批准的衍生品投资额度。
…… | 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍
生品交易履行审议程序和披露义务的,可以
对未来 12个月内衍生品交易的范围、额度
及期限等进行合理预计,额度金额不超过公
司最近一期经审计的净资产值的20%的,由
公司董事局审议批准;额度金额超出董事局
权限范围的,还应当提交股东大会审议。相
关额度的使用期限不应超过 12个月,期限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益
进行再投资的相关金额)不应超过上述经董
事局或股东大会批准的衍生品投资额度。
…… |
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第一百六十六条 书面的董事局会议
通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
董事局临时会议的说明。
需要独立董事事前认可或发表独立意
见的事项还应当将议案内容在董事局会议
召开前至少提前5天提交给独立董事。 | 第一百六十六条 书面的董事局会议
通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
董事局临时会议的说明。 |
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第一百七十九条 公司董事局设立战
略发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会等专门委员会。 | 第一百七十九条 公司董事局设立战
略发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会等专门委员会。 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
专门委员会成员全部由董事组成,其中
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应占多数并由独立董事担任召集人(主任/
主席);审计委员会应由三名董事组成,且独
立董事应占多数,其中至少应有1名独立董
事是会计专业人士,并由会计专业的独立董
事担任召集人(主任/主席)。 | 专门委员会成员全部由董事组成,其中
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应当过半数并由独立董事担任召集人(主任
/主席);审计委员会应由三名不在公司担任
高级管理人员的董事组成,且独立董事应当
过半数,其中至少应有1名独立董事是会计
专业人士,并由独立董事中会计专业人士担
任召集人(主任/主席)。 |
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第二百一十一条 有下列情形之一的,
不能担任公司的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员:
……
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施,期限未满的;
(七)因触犯刑法被司法机关立案调
查,尚未结案;
(八)法律、行政法规规定不能担任企
业领导;
(九)非自然人;
(十)被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的
行为,自该裁定之日起未逾5年;
(十一)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 | 第二百一十一条 有下列情形之一的,
不能担任公司的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员:
……
(六)被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
禁入措施,期限尚未届满;
(七)被公司股票上市的证券交易所或
中国境内的其他证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;
(八)非自然人;
(九)法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市的证券交易所规定的其他情形。 |
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第二百三十二条 公司的财务报告应
当在召开股东大会年会的 20日以前置备于
本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。 | 第二百三十二条 公司的财务报告应
当置备于本公司,供股东查阅。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
除本章程另有规定外,公司至少应当在
股东大会年会召开前 21日将前述报告或董
事局报告连同资产负债表(包括法例规定须
附录于资产负债表的每份文件)及损益表或
收支结算表,由专人或以邮资已付的邮件寄
给或以公司股票上市地证券交易所允许的
方式送达每个境外上市外资股股东,受件人
地址以股东名册登记的地址为准。 | |
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第二百三十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事局须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 | 第二百三十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事局根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后,须在2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 |
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第二百四十条 公司的利润分配政策
为:
……
(三)利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润
为正数的前提下,公司每年度至少进行一次
利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董
事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司
进行中期分红。
(四)利润分配的条件
……
3、差异化的现金分红政策
公司董事局应当综合考虑公司所处行 | 第二百四十条 公司的利润分配政策
为:
……
(三)利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润
为正数的前提下,公司每年度至少进行一次
利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董
事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司
进行中期分红。
3、公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时,可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区
分下列情形,并按照本章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:
……
(3)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)董事局、股东大会对利润分配方
案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前,公司管理层、董
事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重
视对投资者的合理投资回报的前提下,研究
论证利润分配预案。董事局应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事局审议。
……
3、公司董事局审议通过利润分配预案
后,须根据《香港上市规则》将该利润分配
预案通知香港联交所,并在定期报告中公告
后,提交股东大会审议。 | 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事局根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
(四)利润分配的条件
……
3、差异化的现金分红政策
公司董事局应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:
……
(3)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前述第(3)项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(五)董事局、股东大会对利润分配方
案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前,公司管理层、董
事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重
视对投资者的合理投资回报的前提下,研究 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
4、公司在上一会计年度实现盈利,但公
司董事局在上一会计年度结束后未提出现
金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》
将此决定通知香港联交所。公司董事局应当
征询独立董事的意见,并在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途,独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事局对有关利润分配方案
的决策和论证过程中,以及在公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议前,公司可以
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资
者关系互动平台等方式,与独立董事、中小
股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题。
……
(六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事局审议通过利润分配预案
后,方能提交股东大会审议。董事局在审议
利润分配预案时,需经全体董事过半数同
意,且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。
……
(七)利润分配政策的调整
……
2、公司董事局在研究论证调整利润分 | 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的,有权发表独立意
见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事局决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
……
3、公司董事局审议通过利润分配预案
后,须根据《香港上市规则》将该利润分配
预案通知香港联交所,并在定期报告中公告
后,提交股东大会审议;在公司年度股东大
会审议批准了下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等的情形下,如董事局
根据该股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体中期分红方案的,无需再提交
股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利,但公
司董事局在上一会计年度结束后未提出现
金分红方案的,公司须根据《香港上市规则》
将此决定通知香港联交所。公司董事局应当
征询独立董事的意见,并在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。
5、在公司董事局对有关利润分配方案
的决策和论证过程中,以及在公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议前,公司可以 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事局在审议调整利润分
配政策时,需经全体董事过半数同意,且经
二分之一以上独立董事同意方为通过。
……
(八)年度报告对利润分配政策执行情
况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红
政策的制定及执行情况,并对下列事项进行
专项说明:
……
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用;
…… | 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
站(http://www.fuyaogroup.com)上的投资
者关系互动平台等方式,与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。
……
(六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事局审议通过利润分配预案
后,方能提交股东大会审议。董事局在审议
利润分配预案时,需经全体董事过半数同意
方为通过。
……
(七)利润分配政策的调整
……
2、公司董事局在研究论证调整利润分
配政策的过程中,应当充分考虑中小股东的
意见。董事局在审议调整利润分配政策时,
需经全体董事过半数同意方为通过。
……
(八)年度报告对利润分配政策执行情
况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红
政策的制定及执行情况,并对下列事项进行
专项说明:
……
4、公司未进行现金分红的,应当披露
具体原因,以及下一步为增强投资者回报水 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 平拟采取的举措等;
…… |
第二百四十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期1年,自公司本次股东年会结束时
起至下次股东年会结束时止,可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立
大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务
所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时,由
董事局行使该职权。 | 第二百四十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期1年,自公司本次股东年会结束时
起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 |
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第二百四十六条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者
凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议,得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。 | 第二百四十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定,董事局不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 |
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第二百四十八条 公司聘用、解聘或者
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定,并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议,聘任一家非现 | 第二百四十八条 公司聘用或解聘会
计师事务所,应当由董事局审计委员会审议
同意后,提交董事局审议,并由股东大会决
定。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺,或续聘一家由董事局聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所时,应当符合下列规
定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股
东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当
采取以下措施:
1、在为作出决议而发出通知上说明将
离任的会计师事务所作出了陈述;
2、将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读,并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以
下会议:
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会; | |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他信息,
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会
计师事务所的事宜发言。 | |
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第二百四十九条 如果会计师事务所
职位出现空缺,董事局在股东大会召开前,
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空
缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事
务所,该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百四十九条 公司应当在年度报
告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信
息,法律、法规、规范性文件和公司股票上
市地证券监管机构、证券交易所另有规定
的,从其规定。 |
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第二百五十条 不论会计师事务所与
公司订立的合同条款如何规定,股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前,通过普
通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利,有关权利不因此而受影响。 | 第二百五十条 公司每年应当按要求
披露对会计师事务所履职情况评估报告和
董事局审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告,涉及变更会计师事务所
的,还应当披露前任会计师事务所情况及上
年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等,法
律、法规、规范性文件和公司股票上市地证
券监管机构、证券交易所另有规定的,从其
规定。 |
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第二百五十一条 会计师事务所的报
酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由
董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事
局确定。 | 第二百五十一条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 |
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第二百五十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事
务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。 | 第二百五十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时,应当提前 15天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 |
| |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知
置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知
在其置于公司法定地址之日或者通知内注
明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述:
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公
司股东或者债权人交代情况的声明;或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14日
内,应当将该通知复印件送出给有关主管机
关。如果通知载有前款2项提及的陈述,公
司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东
查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件
人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任
何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要
求董事局召集临时股东大会,听取其就辞聘
有关情况作出的解释。 | 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 |
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第二百五十三条 公司的通知以下列
形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真或电子邮件方式进行;
(五)在符合法律、行政法规、规范性 | 第二百五十三条 在符合法律、行政法
规及公司股票上市的证券交易所相关规则
的前提下,公司的通知可以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)在公司指定的信息披露媒体(包
括报刊或网站)以公告方式进行; |
| |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
文件及公司股票上市的证券交易所的相关
规则的前提下,以在公司及相关证券交易所
指定的网站上发布方式进行;
(六)公司或受通知人事先约定或受通
知人收到通知后认可的其他形式;
(七)公司股票上市地有关监管机构认
可的或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的
通讯发布或通知形式另有规定,在符合公司
股票上市地证券监督管理机构相关规定的
前提下,公司可以选择采用本条第(五)项
规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每
一境外上市外资股股东以专人送出或者以
邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指
由公司发出或将发出以供股东参照或采取
行动的任何文件,包括但不限于:
1、董事局报告、公司的年度账目、核数
师报告以及财务摘要报告(如适用);
2、公司中期报告及中期摘要报告(如适
用);
3、会议通知;
4、上市文件;
5、通函;
6、委任表格。 | (四)以传真或电子邮件方式进行;
(五)在公司股票上市的证券交易所及
/或公司网站以公告方式进行;
(六)公司股票上市地有关监管机构认
可的或本章程规定的其他形式。
就公司向 H股股东发送或提供公司通
讯(具有《香港上市规则》赋予该词的涵义,
下同)而言,在符合公司股票上市地上市规
则及证券监督管理机构的相关规定的前提
下,公司可以选择采用上述第(五)项规定
的形式或公司股票上市地上市规则及证券
监督管理机构规定的其他形式发布公司通
讯,以代替向每个H股股东以专人送出或者
以邮件方式送出公司通讯。 |
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第二百五十四条 公司发给内资股股
东的通知,须在国务院证券监督管理机构指
定的一家或多家报刊或上海证券交易所网
站上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资 | 第二百五十四条 公司发给内资股股
东的通知,须在中国证监会指定的一家或多
家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
股股东即被视为已收到该等通知。 | |
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第二百五十五条 除本章程另有规定
外,公司向境外上市外资股股东发出的股东
大会通知、资料或书面声明,按下列任何一
种方式送递:
(一)按该每一境外上市外资股股东注
册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每
一位境外上市外资股股东,给H股股东的通
知应尽可能在香港投寄;
(二)在遵从适用法律、行政法规及有
关上市规则的情况下,于公司网站或公司股
票上市的证券交易所所指定网站上发布;
(三)按其它公司股票上市的证券交易
所和上市规则的要求发出。
行使本章程内规定的权力以公告形式
发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊
登。
对于联名股东,公司只须把通知、资料
或其他文件送达或寄至其中一位联名持有
人。 | 第二百五十五条 如公司采取专人送
出或邮件方式向股东发送或提供公司通讯
的,对于联名股东,公司只须把通知、资料
或其他文件送达或寄至其中一位联名持有
人。 |
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第二百六十条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期;公司通知以快递方式送
出的,自交付快递服务商之日起第三个工作
日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送
出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件 | 第二百六十条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期;公司通知以快递方式送
出的,自交付快递服务商之日起第三个工作
日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送
出的,自电子邮件第一次成功地发送至收件 |
本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
人指定的电子邮箱时视为送达;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。
若公司股票上市地的证券监督管理机
构的相关规定要求公司以英文本和中文本
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方
式提供本公司相关文件,如果公司已作出适
当安排以确定其股东是否希望只收取英文
本或只希望收取中文本,以及在适用法律和
法规允许的范围内并依据适用法律和法规,
公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东
只发送英文本或只发送中文本。 | 人指定的电子邮箱时视为送达;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。 |
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第二百六十二条 公司指定《上海证券
报》或国务院证券监督管理机构指定的其他
报纸、上海证券交易所网站(网址:
http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百六十二条 公司指定《上海证券
报》或符合中国证监会规定的其他报纸、上
海证券交易所网站(网址:
http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
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第二百六十五条 公司合并或者分立,
应当由公司董事局提出方案,按公司章程规
定的程序通过后,依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东,有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东,
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
对境外上市外资股股东,前述文件还应
当以邮件方式或本章程规定的其他方式送
达。 | 第二百六十五条 公司合并或者分立,
应当由公司董事局提出方案,按公司章程规
定的程序通过后,依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东,有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东,
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
第二百六十六条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《上海
证券报》或国务院证券监督管理机构指定的
其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通
知书之日起 30日内,未接到通知书的自第
一次公告之日起 45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十六条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《上海
证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
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第二百六十八条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30日内在《上海证
券报》或国务院证券监督管理机构指定的其
他报纸上至少公告三次。 | 第二百六十八条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于 30日内在《上海证券
报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公
告。 |
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第二百七十条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日内在
《上海证券报》或国务院证券监督管理机构
指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自
接到通知书之日起 30日内,未接到通知书
的自第一次公告之日起 45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百七十条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日内在
《上海证券报》或符合中国证监会规定的其
他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
第二百七十二条 公司因下列原因解
散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司;
(六)公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产。 | 第二百七十二条 公司因下列原因解
散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。 |
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第二百七十四条 公司因本章程第二
百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百七十二条第(六)
项规定解散的,依照有关企业破产的法律规
定,实施破产清算。 | 第二百七十四条 公司因本章程第二
百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 |
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第二百七十五条 如董事局决定公司
进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),
应当在为此召集的股东大会的通知中,声明
董事局对公司的状况已经做了全面的调查,
并认为公司可以在清算开始后十二个月内
全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后,公 | (删除) |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
司董事局的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示,每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出,公司的业务和清算的进展,并在清算
结束时向股东大会作最后报告。 | |
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第二百七十七条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人,并于60日内在
《上海证券报》或国务院证券监督管理机构
指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内,未接到通
知书的自第一次公告之日起 45日内,向清
算组申报其债权。
…… | 第二百七十六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人,并于60日内在
《上海证券报》或符合中国证监会规定的其
他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,向清算组申报其债权。
…… |
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第二百八十条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务账册,经中国注册会计师验证后,
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管
机关确认之日起 30日内,将前述文件报送
公司登记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。 | 第二百七十九条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注
销公司登记,公告公司终止。 |
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第二百八十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备
条款》内容的,经国务院授权的公司审批部
门和国务院证券监督管理机构(若适用)批
准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法
办理变更登记。 | 第二百八十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当
依法办理变更登记。 |
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本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
第二百八十八条 释义
……
(四)本章程中的营业日是指香港联交
所开市进行证券买卖的日子。 | 第二百八十七条 释义
……
(四)本章程所称“香港联交所”是指
香港联合交易所有限公司。 |
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注:对公司章程之建议修订乃以中文编制,英文版本仅为译文。倘若公司章程之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处,应以中文版本为准。本次修改导致公司章程相关条款序号发生变动的,依次顺延及/或修订。(未完)