国机精工(002046):国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:国机精工:国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022年 12月 26日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023年 2月 27日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023年 10月19日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议、2024年3月15日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，经公司 2023年 3月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 11月 6日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023年 1月和 2023年 11月获得了国机集团的批复。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。 二、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 四、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）市场竞争加剧的风险 公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。 （2）应收款项发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收款项（包含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）账面价值分别为96,329.72万元、105,805.20万元、113,023.37万元和157,723.33万元，占各期末流动资产的比例分别为38.64%、40.43%、39.94%和 51.75%；其中应收账款账面价值分别为 46,384.00万元、61,715.32万元、71,186.75万元及 116,788.44万元，占各期末流动资产的比例分别为 18.61%、23.58%、25.16%及 38.32%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收款项余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收款项部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （3）募投项目产能闲置及产品价格未达预期导致项目效益达不到预期的风险 公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下降可能会导致本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之一的宝石级大单晶金刚石因市场竞争激烈导致产品单价较项目初始可研报告设计之初已出现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平或者成本生变化，将会导致本次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入不及预期将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。 公司本次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来如果出现出租方违约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法续签带来搬迁的风险。 （5）政府补助减少导致业绩下降的风险 报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 7,068.16万元、6,891.31万元、7,966.79万元和 9,081.48万元，分别占公司当期利润总额的 63.43%、43.28%、31.34%和 31.54%。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示： 单位：万元
（6）技术风险 随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。 五、国机集团作为国机精工的控股股东、实际控制人，国机资本系国机集团的一致行动人之一，就国机精工向特定对象发行股票事宜于 2024年 3月 14日出具承诺如下： “自本次发行董事会决议公告日起至上市公司本次发行完成后六个月内，承诺人及其一致行动人不会以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股票。 若承诺人违反上述承诺买卖上市公司股票的，违规买卖上市公司股票所得收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任，若给上市公司和其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。” 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 5 目录................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 8 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 11 二、股权结构、主要股东情况 ........................................................................... 12 三、所处行业及行业竞争情况 ........................................................................... 13 四、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 29 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 39 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 40 七、发行人最近一年一期类金融业务的情况 ................................................... 46 八、公司合法合规情况 ....................................................................................... 46 九、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ........................................................... 48 十、同业竞争 ....................................................................................................... 50 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 55 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 57 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 64 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 66 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 67 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 67 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 67 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 69 一、本次发行募集资金使用计划 ....................................................................... 69 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................................... 69 三、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ............................................................................................. 82 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 82 五、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系 ....................... 83 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................... 85 七、本次募集资金投资项目的审批情况 ........................................................... 85 八、发行人最近五年内募集资金使用情况 ....................................................... 86 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 96 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 96 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 96 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 97 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 98 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 98 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 103 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 105 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 106 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 116 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 117 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 120 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 121 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 122 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2023年 9月 30日，发行人股份总额为 529,129,329股，前十名股东如下：
截至2023年12月15日，国机集团持有公司 49.60%股份，为公司的控股股东和实际控制人，其所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利情况。 国机集团的基本情况如下：
（一）行业分类 公司主要业务涵盖轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。 根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司轴承业务属于滚动轴承制造（行业代码：C3451），公司磨料磨具业务属于其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。 （二）行业主管部门和监管体制 1、轴承制造行业 我国对轴承行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式，政府部门及行业协会对轴承行业进行宏观管理和政策指导。目前，行业的政府主管部门主要包括国家发改委和工信部，负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、技术进步和改造等工作。行业的自律管理机构为中国轴承工业协会，其主要职能是在轴承行业范围开展行业调查、制定技术标准和行规行约等。 发行人子公司轴研所为中国轴承工业协会会员。目前，国家对轴承行业主要依据市场化原则进行管理，没有特殊限制。 2、磨料磨具行业 磨料磨具行业市场化程度较高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的具体生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。目前，磨料磨具行业的政府主管部门为国家发改委和工信部，对该行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会磨料磨具分会和中国机床工具工业协会超硬材料分会。 （三）主要法律法规和行业政策 报告期内，对公司所处行业发展有重要影响的监管政策如下： 1、轴承制造行业
（四）行业基本情况 1、行业概况 （1）轴承制造行业发展概况 轴承是机械工业设备中至关重要的零部件。轴承的主要作用是支撑机械旋转体轴，保证旋转精度，降低设备在传动过程中的载荷摩擦系数。轴承精度是区分轴承先进程度的重要标准。轴承精度等级一般分为 P0级、P6级、P5级、P4级、P2级五个等级，精度从 P0级起依次提高。P0和 P6级轴承满足一般应用的性能需求，例如汽车、家用电器、电动机、农机等领域。P5级或更高级别的轴承通常被认为是精密级，适应苛刻的应用和运行条件，具有精密度高、可靠性好、运行速度高、寿命长、刚性强、噪音和振动低等特点，可应用于航空航天、精密机床、高铁机组、风力发电、医疗设备等高端应用领域。 我国轴承行业经过数十年的发展，已经形成独立完整的工业体系，能够基本满足国民经济和国防建设的配套要求。近年来我国重视基础零部件行业的发展，轴承行业的产量与销售规模不断增加。根据中国轴承工业协会的数据，2013至2021年，中国轴承行业营业收入从 1,535亿元增长至 2,278亿元，复合增长率为5.06%。 数据来源：中国轴承工业协会 尽管我国轴承工业已经取得了长足发展，但目前我国轴承工业在中高端领域对国外依然有较强的依赖性，例如高速动车组、风力发电机组传动系统、中高档机床领域轴承大部分依靠进口。因此，发展中高端轴承制造业能够顺应国家安全的需要与我国技术发展趋势。国内轴承制造企业需要积极研发高质量、高性能的高端轴承，加大全球中高端轴承市场占有率，实现中高端轴承的进口替代。 （2）磨具磨料行业发展状况 我国是磨料磨具生产制造、出口大国，磨料磨具素有工业牙齿的美称，广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、石油开采等领域。磨料磨具行业是一个与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。根据机床工具工业协会的数据，我国 2018年至 2022年磨料磨具的市场规模由 1,914.77亿元增长至 2022年的 3,230.09亿元，复合增长率达 13.97%。 数据来源：机床工具工业协会 传统磨料磨具产品主要由陶瓷基材料或金属基材料制成，近年来随着人工培育金刚石技术的不断成熟，金刚石材料凭借其超高硬度、抗压强度高、耐磨性好的优点，在超硬磨具磨料领域的应用范围不断扩大，可被应用于半导体、汽车、油气、光伏、航空航天等行业。 金刚石除了在传统的研磨、抛光、打磨、切割、钻孔方面作为超硬材料制品的原材料外，人工培育金刚石在半导体与消费级珠宝领域也有良好的市场前景。 A. 金刚石在半导体领域的市场前景 金刚石具备高硬度、高热导率、高化学稳定性、高光学透过性、极宽的禁带宽度、负的电子亲合性、高绝缘性和良好的生物兼容性等许多优异的物理化学性能，这些独特的物理化学性质结合，使得金刚石成为近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，可以作为第三代半导体材料利用于半导体领域，该应用方向也是国内外探索和研究开发的重点。 随着第三代半导体时代的来临，高功率和高频器件不断向小型化和高集成化方向发展，功率的攀升导致器件工作过程中的自热效应引起的器件性能和可靠性下降问题越来越严重。金刚石具有极高的热导率，能够有效传递器件产生的热量，因此被认为是用于第三代半导体功率器件的最佳热管理材料。在第三代半导体功率器件方面，超高导热金刚石材料可以应用于 SiC大功率器件和 GaN高频器件功率半导体二极管激光器阵列的热沉；在光电照明领域，超高导热金刚石作为LED等光电子器件的散热基片能够有效延长 LED的使用寿命。基于金刚石优异的光学及其他优异化学性能，金刚石将在光学窗口领域得到广泛运用。 B. 培育钻石在消费珠宝领域的市场前景 宝石级大单晶金刚石产品在行业内被称为“培育钻石”。培育钻石是人工模拟天然金刚石结晶条件和生长环境采用科学方法合成出来的宝石级大单晶金刚石，兼具性价比、款式多样化等优势，非常契合新生代消费者轻奢悦己的个性化需求。培育钻石与天然钻石相比，外观和化学成分均没有区别，但销售价格却远低于天然钻石。 近年来随着培育钻石技术的逐步成熟，培育钻石在合成和鉴定技术提升、生产成本和零售价格降低、产能规模和市场份额提高等方面取得快速发展和明显进步，培育钻石行业进入快速发展阶段。根据贝恩数据，2021年全球毛坯培育钻销量约 1,100万克拉，培育钻石渗透率 8%，预计至 2025年全球毛坯培育钻石销量 2,600万克拉，培育钻石渗透率 15.80%，市场规模预计达到 368亿元。随着消费者对培育钻石接受程度的不断提高，培育钻石有望取代天然钻石成为部分消费者首选，不断提升渗透率，从而获得更为广阔的市场空间。 2、行业竞争及市场集中度情况 （1）轴承制造业竞争情况 根据轴承行业协会统计，我国轴承行业集中度低，规模以上轴承企业共有1,300余家。2021年我国轴承工业营业收入 2,278亿元，轴承产量 233亿套，其中 125家主要企业 2021年轴承业务收入 833.8亿元，占比 36.60%。前十家企业轴承业务收入 424.58亿元，占比约 18.64%。尽管我国轴承企业数量较多，但是由于受到资金、技术、人力、研发等方面的限制，轴承企业规模普遍较小，生产主要集中在中低端产品，高端轴承市场主要由国外知名轴承企业占据。国外先进轴承企业经过近百年的发展，有深厚的技术积累和持续的技术投入，凭借明显的技术优势，在航天航空、高铁列车轴承、高精密机床等高端轴承行业占有较高的市场份额。由于国外高端轴承使用经验丰富，产品覆盖面广，品牌效应明显，国内轴承面临较大的市场竞争压力。 全球来看，目前世界八大轴承企业占据了全球 60%以上的市场。根据 SKF公司 2021年年报对市场的分析，世界前六大轴承制造商 SKF、舍弗勒集团、铁姆肯、NSK、NTN和捷太格特的销售额约占全球滚动轴承市场的 55%，中国轴承企业销售约占 25%，并且主要销售市场在中国。 （2）磨具磨料行业竞争情况 目前全球中高端磨料磨具市场大部分依然被欧美及日韩公司占领，具有代表性的公司有法国圣戈班、瑞典富世华、韩国二和、日本则武等跨国集团。我国是磨料磨具制造大国，行业内企业众多，但企业规模相对较小，生产设备及工艺技术仍较为落后，行业整体发展还处于快速提升阶段。伴随陶瓷、石材、精密机械零部件、电子信息材料、磁性材料、汽车配件、电子陶瓷等下游相关行业的高速发展，我国磨料磨具行业的产品应用技术和生产工艺技术不断进步，总体市场规模不断增加。包括公司在内的部分企业已进入中高端市场，掌握了中高端磨具磨料制品的自主研发、生产，构建了全球化的销售网络，部分产品性能已经接近或达到国际先进水平，在实现中高端磨具磨料国产替代的同时，占据了一定国际市场份额。 3、公司的市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场地位 公司在轴承行业中集中于中、高端产品，在行业内，以综合技术实力强而知名，是公司在轴承行业的竞争优势所在。另外公司长期参与特种轴承的研发和生产，已形成一套严格的质量保证体系。公司主导产品技术含量较高、质量稳定，具有一定的技术门槛，符合国家发展高端制造业的发展要求。 在磨料磨具行业，公司产品集中于超硬材料及超硬材料制品，技术门类较全、装备档次较高、产能规模较大，在超硬材料制品行业处于技术领先地位，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。在大单晶金刚石方面，公司采用MPCVD法，现已形成一定的培育钻石毛坯、光学片的生产能力，在 MPCVD法技术水平和生产能力方面居国内行业前列。 （2）公司的主要竞争对手 我国轴承行业主要集中在以华东地区为代表的民营和外资企业以及以东北和洛阳地区为代表的国有传统重工业基地。位于东北地区的主要企业是以哈尔滨轴承制造有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司为代表的国有企业和国企改制设立的大连冶金轴承集团有限公司，位于洛阳地区的主要企业是以洛阳 LYC轴承有限公司为代表的国有企业。 随着我国市场化程度的不断提高，民营轴承企业不断进入轴承制造行业，已经成为我国轴承行业的主力军，规模较大的轴承企业有天马控股集团有限公司、万向钱潮股份有限公司、人本集团有限公司、慈兴集团有限公司等。外资品牌轴承企业也占据着国内轴承市场的重要部分，全球八大跨国轴承公司均已在中国设立公司，并不断加大在华投资力度，建立了多家轴承生产工厂，并在中国设立了区域总部和工程技术中心，国外著名轴承公司有德国 Schaeffler、瑞典 SKF、美国 TIMKEN和日本 JTEKT等。 发行人的主要竞争对手情况如下：
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