仁智股份(002629):关联交易决策制度
浙江仁智股份有限公司 关联交易决策制度 二○二四年三月 第一章 总 则 第1条 为保证浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (3) 由第 5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的法人或其他组织。 公司与本条第（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第 5条第（2）项所列情形者除外。 (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (2) 公司董事、监事及高级管理人员； (3) 第 4条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (4) 本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第 4条或第 5条规定情形之一的； (2) 过去十二个月内，曾经具有第 4条或第 5条规定情形之一的。 第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章 关联交易 第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； (3) 提供财务资助； (4) 提供担保； (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议； (11) 购买原材料、燃料、动力； (12) 销售产品、商品； (13) 提供或接受劳务； (14) 委托或受托销售； (15) 关联双方共同投资； (16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (17) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： (1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则； (3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 (4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有 关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1) 交易对方； (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第（4）项的规定）； (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5条第（4）项的规 定）； (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (1) 交易对方； (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (3) 被交易对方直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）； (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (7) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第13条 关联交易决策权限： (1) 股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%以上时，该关联交易在公司股东大会批准后实施； (2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上 3000万元以下，且 当交易金额在 3000万元以上时，交易金额应低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后 实施； (3) 总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；总裁办公会批准实施后，报董事会备案。 第14条 对公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上、与关联法人达成的总额在 300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。 第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第16条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易信息披露 第17条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第18条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第19条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生《上市规则》第 6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《上市规则》第 6.3.6条和第 6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序。 第20条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第21条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （1）公告文稿； （2）与交易有关的协议书或者意向书； （3）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （4）交易涉及的政府批文（如适用）； （5）中介机构出具的专业报告（如适用）； （7）独立董事专门会意见； （8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第22条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （1）交易概述及交易标的的基本情况； （2）独立董事专门会的意见； （3）董事会表决情况（如适用）； （4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而 需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评 估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限 等； 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （9）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第23条 公司发生的关联交易涉及《上市规则》第 6.1.1条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 17条、第 18条和第 19条标准的，适用第 17条、第 18条和第 19条的规定。 已按照第 17条、第 18条或第 19条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第24条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 17条、第 18条和第 19条规定： (1) 与同一关联人进行的交易； (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第 17条、第 18条或第 19条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第25条 公司与关联人进行第 9条第（11）至第（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 17条、第 18条或 第 19条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。 (2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定 期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第 17条、第 18条或第 19条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。 (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用第 17条、第 18条或第 19条的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 17条、第18条或第19条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第26条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 25条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第27条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第28条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》及本制度规定履行相关义务。 第29条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (4) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的内部控制 第30条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第31条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第32条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第33条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第34条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （3）根据充分的定价依据确定交易价格； （4）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第35条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第36条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 第37条 如发生公司被关联方占用资金的情形时，原则上应当以现金清偿。 第38条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （2）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （3）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （4）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。 第39条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第40条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第41条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第42条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 其他事项 第43条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第44条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第45条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第46条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第47条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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