[担保]仁智股份(002629):对外担保管理制度(2024年3月)
浙江仁智股份有限公司 对外担保管理制度 二○二四年三月 第一章 总 则 第1条 为了维护投资者的利益，规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。 第2条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第3条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。 第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。 第6条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第7条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第8条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第9条 虽不符合第 8条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 1、 企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； 2、 担保方式、期限、金额等； 3、 近期经审计的财务报告及还款能力分析； 4、 与借款有关的主要合同的复印件； 5、 被担保人提供反担保的条件； 6、 在主要开户银行有无不良贷款记录； 7、 其他重要资料。 第11条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第12条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第13条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第14条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： 1、 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、 提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 4、 经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 5、 上年度亏损或预计本年度亏损的； 6、 未能落实用于反担保的有效财产的； 7、 不符合本制度规定的； 8、 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第15条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第16条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第17条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明。 第18条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。 第19条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三节 担保金额权限 第20条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、 公司的对外担保必须先经董事会审议。 2、 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (2) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (3) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (4) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； (5) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的 30%； (6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (7) 法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第21条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议第 20条第二项第（5）目的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四节 担保合同的订立 第22条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表对外签署。 第23条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第24条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第25条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第26条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第27条 担保合同中应当至少明确下列条款： 1、 被担保的债权种类、金额； 2、 债务人履行债务的期限； 3、 担保方式； 4、 担保范围； 5、 担保期限； 6、 各方的权利、义务和违约责任； 7、 各方认为需要约定的其他事项。 第28条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第29条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第30条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第31条 财务部应根据上述情况，定期或不定期的向董事会报告。对有可能出现的风险，财务部应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第32条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。 第二节 风险管理 第33条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第34条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第35条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第36条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第37条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 担保信息披露 第38条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第39条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第40条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第41条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章 责任人责任 第42条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第43条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第44条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第45条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第46条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处分。 第47条 担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人违反刑法规定的，依法追究其刑事责任。 第六章 其他事项 第48条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加前述会议。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第49条 本制度所称“以上”“以下”“内”都含本数，“超过”不含本数。 第50条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第51条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第52条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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