芭薇股份(837023):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

 时间：2024年03月18日 16:56:11 中财网

原标题:芭薇股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

广东芭薇生物科技股份有限公司广东省广州市白云区新贝路5号广东芭薇生物科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证 券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风 险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层）中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型境内人民币普通股
发行股数本次发行数量为 8,000,000股（未考虑超额配售选择权），本次 发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售选择权 发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 1,200,000股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票数量 为 9,200,000股。
每股面值人民币 1.00元
定价方式发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发 行价格。
每股发行价格5.77元/股
预计发行日期2024年 3月 20日
发行后总股本84,600,000股
保荐人、主承销商万联证券股份有限公司
招股说明书签署日期2024年 3月 19日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 84,600,000股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 85,800,000股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次发行相关的重要承诺 本公司提醒投资者认真阅读本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员等作 出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四 节发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。 二、关于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将 由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 本公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 本公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市 场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无 法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 本公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出 投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注 意下列事项： （一）市场竞争风险 化妆品行业是充分竞争行业，公司所处的化妆品制造环节，市场竞争将日益激 烈。若公司不能在产品研发、产品质量方面处于领先优势，不能在智能制造、功效检 测等方面适应市场竞争的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势， 从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（二）主要客户合作不稳定及订单流失的风险 公司主要从事化妆品 ODM业务，为化妆品品牌商提供产品策划、配方研发、生 产制造、功效检测等全流程服务。报告期各期公司的前五名客户及部分单一客户的收 入规模存在一定的波动，主要是因为：第一，由于客户多系国货新锐品牌及行业新兴 品牌，新兴品牌更新迭代较快，导致公司新增及减少的客户数量均较多，合作稳定性 相对较低；第二，公司逐步实施“服务大客户、聚焦大单品”战略，主动优化规模较 小、抗风险能力较低的客户，集中优质资源服务具备较强的综合实力及抗风险能力的 化妆品品牌商，导致报告期公司合作的客户数量逐年减少；第三，在激烈的市场竞争 环境下，单一化妆品的生命周期较短，单一产品订单规模难以长期持续。 公司部分客户存在自建厂房自主生产及委托公司 ODM代加工生产并存的情形， 公司可能面临因部分客户选择自建工厂而减少代工需求的潜在风险。此外，受印度尼 西亚 2023年 9月发布的 TikTok平台电商交易禁令影响，公司主要客户广州蜚美的 ODM业务需求存在一定波动。上述交易禁令颁布后，TikTok根据当地法律法规进行 架构调整，并于同年 12月通过与当地电商平台“合资控股”的方式，重返印度尼西亚市 场。新锐化妆品品牌商是公司重要的客户群体，其下游电商渠道的变化，可能影响品 牌商对 ODM业务的需求，继而可能对公司经营的稳定性造成不利影响。 若公司无法继续夯实研发技术实力、持续提升智能生产制造工艺，则可能难以满 足客户的创新性需求，难以配合客户持续打造爆品，难以吸引和维护更多的优质客 户，公司主要客户及其需求可能有所波动，主要客户及订单可能流失，公司收入规模 的持续性和稳定性可能受到不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 31,404.27万元、41,558.88万元、45,937.97万元 及 21,319.71万元；归属于母公司股东的净利润分别为 2,835.67万元、2,125.13万元、 3,803.95万元及 2,172.18万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分 别为 2,583.61万元、1,997.01万元、3,485.54万元及 1,913.69万元。 公司未来经营业绩受到宏观经济环境、化妆品行业景气程度、产业政策、行业竞 争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素 都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。
（四）存货余额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,932.52万元、5,557.27万元、5,672.96 万元及 4,161.35万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.82%、21.97%、26.53%及 24.60%。2020年至 2022年末公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增 长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大 幅度下跌或原材料、产成品面临到期损毁风险，公司存货将面临跌价损失，对公司的 财务状况和经营业绩会造成不利影响。 （五）第三方回款风险 公司作为化妆品 ODM企业，客户群体中包含众多国内新兴化妆品品牌商，部分 品牌商经营规模较小、从业人员较少、经营管理尚不规范，其基于自身资金安排、交 易习惯等原因，存在通过第三方向公司付款的情形。报告期内，公司第三方回款金额 分别为 9,770.83万元、3,850.83万元、854.68万元及 235.37万元，占当期营业收入的 比重分别为 31.11%、9.27%、1.86%及 1.10%，第三方回款的金额及比例呈现逐年下降 的趋势。 报告期内，公司第三方回款主要系客户的关联方或指定主体代为付款形成的，主 要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工、亲属、同一控制下公司等方式进行 付款。部分客户通过第三方向公司付款时未签署委托付款协议等文件，公司内部控制 存在一定的瑕疵。公司通过建立健全内部控制制度，尤其是规范收款相关的财务管理 制度，包括对第三方回款进行专项管理、签订委托付款协议、进一步完善对账等流 程，对第三方回款事项进行了系统整改。公司第三方回款对应的销售收入真实、准 确、完整，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。若公司未来不能按照第三 方回款相关内控管理制度的要求严格执行，将可能对公司治理和财务规范性构成不利 影响。 （六）营销不当及知识产权侵权风险 化妆品推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国消费者权益 保护法》《禁止传销条例》《化妆品监督管理条例》《化妆品标识管理规定》等法律法规 的规定。公司的主营业务为化妆品 ODM，主要客户群体为化妆品品牌商。除少量 OBM产品外，公司生产的主要产品均通过化妆品品牌客户实现终端销售。虽然发行人
已就传销、虚假宣传及知识产权侵权等方面设置相应的风险防控及应对机制，但报告 期内少数客户仍存在传销舆情或涉及知识产权纠纷，如果公司及公司客户不能妥善处 理相关舆情或在终端营销过程中发生知识产权侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行 为，将可能导致公司品牌与形象受损甚至引发公司承担相关责任，进而对公司的经营 产生一定的不利影响。 （七）实际控制人控制不当风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人冷群英、刘瑞学合计控制公司 39.36% 的股份，并通过一致行动协议合计控制公司 60.11%的股份，且均在公司担任重要职 务，能够对公司形成有效控制。目前公司已基本建立了与股份公司相适应的法人治理 结构，并制定了各项规章制度。本次公开发行后，公司还会全面接受投资者和监管部 门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用其控制地位，通过股东 大会、董事会对公司经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确 定、兼并收购决策、公司章程修改等重大事项进行不当控制的情形，致使公司及中小 股东的利益受到影响甚至损害。 （八）因“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险 公司所生产的热销产品能够在一定时期内为品牌客户创造巨大的销量，吸引消费 流量或者提升现有消费用户的购买频次。上述“爆品”受产品类型、品牌知名度、目标 消费群体定位、销售渠道布局、市场竞争等多重因素影响，存在一定的营销周期。一 般而言，品牌知名度高、销售渠道稳定、竞品较少的产品具有持续稳定的市场需求， 营销周期较长。 在营销周期内，化妆品品牌方会根据自身经营策略、市场需求变动、市场竞品等 因素，确定营销周期内不同阶段的“爆品”营销策略；在营销周期结束后，品牌客户对 “爆品”的下单量可能会在短期内呈现锐减的趋势，继而影响公司热销产品的销售规 模。因此，公司存在由于“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风 险。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营 业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现
对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大 事项。 天职国际会计师事务所对公司 2023年度财务报表进行审阅并出具了“天职业字 [2024]3932号”《审阅报告》。2023年度，公司实现营业收入 46,866.45万元，较上年 同期增幅为 2.02%，实现归属于母公司所有者的净利润 4,115.92万元，较上年同期增 幅为 8.20%。公司经营情况稳健，盈利水平显著提升。


目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
本次发行概况 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................... 9
第一节 释义 ........................................................................................................................ 10
第二节 概览 ........................................................................................................................ 13
第三节 风险因素 ................................................................................................................ 23
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 30
第五节 业务和技术 .......................................................................................................... 107
第六节 公司治理 .............................................................................................................. 188
第七节 财务会计信息 ...................................................................................................... 199
第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 230
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................... 381
第十节 其他重要事项 ...................................................................................................... 411
第十一节 投资者保护 ...................................................................................................... 412
第十二节 声明与承诺 ...................................................................................................... 424
第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 434
附表1发行人及其子公司拥有的境内商标权 ................................................................... 435
附表2发行人及其子公司拥有的境外商标权 ................................................................... 457
附表3发行人及其子公司拥有的境内专利权 ................................................................... 458
附表4发行人及其子公司拥有的境外专利权 ................................................................... 467


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
公司、发行人、芭薇股 份指广东芭薇生物科技股份有限公司
本次发行、本次公开发 行指本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的行为
有限公司、芭薇有限指广州芭薇化妆品有限公司、广州薇姿化妆品有限公司
控股股东、实际控制人指冷群英、刘瑞学
一致行动人指冷智刚、单楠、刘瑞杰、白云美妍、芭薇有限合伙
云美产投指广州云美产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州叩问指杭州叩问股权投资合伙企业（有限合伙）
南海同赢指深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
联明投资指共青城联明股权投资合伙企业（有限合伙）
白云美妍指广州白云美妍投资合伙企业（有限合伙）
芭薇有限合伙指广州芭薇管理咨询合伙企业（有限合伙）
锦盛新材指浙江锦盛新材料股份有限公司
三会指公司股东大会、董事会、监事会
股东大会指广东芭薇生物科技股份有限公司股东大会
董事会指广东芭薇生物科技股份有限公司董事会
监事会指广东芭薇生物科技股份有限公司监事会
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
保荐机构、主办券商、 主承销商、万联证券指万联证券股份有限公司
启元律师、律师指湖南启元律师事务所
天职会计师、会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国家市监局、市监局指国家市场监督管理总局
国家药监局、药监局指国家药品监督管理局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所指北京证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公司章程》指《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》
招股说明书指广东芭薇生物科技股份有限公司招股说明书
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
近三年及一期、报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月
广州芭薇指广州芭薇生物科技有限公司，公司全资子公司
浙江芭薇指浙江芭薇生物科技有限公司，公司全资子公司
广州鹰远指广州鹰远生物科技有限公司，公司全资子公司
广州壹尚指广州壹尚生物材料有限公司，公司全资子公司
海南壹尚指海南壹尚生物科技有限公司，广州壹尚参股子公司
广州智尚指广州智尚生物科技有限公司，公司全资子公司
广州至扬指广州市至扬化妆品有限公司，广州智尚控股子公司
广州玑韵诗指广州玑韵诗化妆品有限公司，广州智尚全资子公司
馥诗妮指馥诗妮（广州）化妆品有限公司，广州智尚全资子公司
广州俏嫩指广州俏嫩化妆品有限公司，广州智尚全资子公司
瑟贝缇指广州瑟贝缇化妆品有限公司，广州智尚全资子公司
悠质检测指广东悠质检测技术有限公司，公司控股子公司
鹰远国际指鹰远国际生物科技有限公司，广州鹰远全资子公司
欧利宝指欧利宝（广东）美业科技有限公司，公司控股子公司
蒸蒸日尚指杭州蒸蒸日尚品牌管理有限公司，公司参股企业
宿迁汇恒指宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙），公司参股企 业
广州蜚美指广州蜚美网络技术有限公司
民科园项目、江高创新 工厂、芭薇股份创新中心指公司位于广州市白云区新贝路 5号的生产经营场所
珀莱雅指珀莱雅化妆品股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股 票代码 603605.SH
丸美股份指广东丸美生物技术股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码 603983.SH
青松股份指福建青松股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码 300132.SZ（2019年，上市公司青松股份收购诺斯贝尔化妆 品股份有限公司 90%的股权，2020年其成为青松股份全资子 公司。诺斯贝尔化妆品股份有限公司是一家专注于化妆品 ODM/OEM生产的企业）
伊斯佳指珠海伊斯佳科技股份有限公司，全国股转系统挂牌公司，股 票代码 838858
科玛股份指广州科玛生物科技股份有限公司，全国股转系统挂牌公司， 股票代码 839326
专业名词释义　　
ODM、代工生产指Original Design Manufacture，化妆品品牌商委托化妆品生产企 业，进行配方研发、设计、生产和检测，化妆品生产企业完 成产品贴牌后，对品牌运营商进行产品销售。
OBM指Original Brand Manufacture，原始品牌制造商，即代工厂经营 自有品牌。OBM模式下，代工厂商自行创立产品品牌，生 产、销售拥有自主品牌的产品。
OEM指Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，化妆品生产企 业按照客户提供的产品配方及核心技术，根据客户需求，进 行产品批量生产，完成产品贴牌后，对品牌运营商进行产品 销售。
基质原料指构成化妆品的基本物质称为基质原料，按基质形态不同，基 质原料可分为油性原料、粉质原料、溶剂类原料和胶质原料 等类型。
均质指均质是使悬浮液（或乳化液）体系中的分散物微粒化、均匀 化的处理过程，这种处理同时起降低分散物尺度和提高分散 物分布均匀性的作用。
乳化指乳化是一种液体以极微小液滴均匀地分散在互不相溶的另一 种液体中的过程。
爆品、爆款指短期内创造巨大销量的商品，能够吸引用户流量或者提升现 有用户购买频次的商品。
成分党指利用信息平台分析化妆品成分表，从而进行自我需求甄别的 消费群体。
相指相是指化学组成、物理性质和化学性质完全均匀的部分，相
　　与相之间在指定的条件下有明显的界面，在界面上，相的性 质具有显著差异。

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，这些差异是由四舍五入造成的。


第二节 概览

本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称广东芭薇生物科技股份 有限公司统一社会信用代码91440101786096533H　
证券简称芭薇股份证券 代码837023　
有限公司成立日期2006年 4月 30日股份公司成立日期2015年 9月 16日　
注册资本76,600,000.00元法定代表人冷群英　
办公地址广东省广州市白云区新贝路 5号　　　
注册地址广东省广州市白云区新贝路 5号　　　
控股股东冷群英、刘瑞学实际控制人冷群英、刘瑞学　
主办券商万联证券挂牌日期2016年 5月 13日　
上市公司行业分类C制造业　C26化学原料和化学制品制造业　
管理型行业分类C制造业C26化学原料和 化学制品制造业C268日用化学产 品制造C2682化妆品制 造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人情况 发行人前身为芭薇有限，成立于 2006年 4月 30日，于 2015年 9月 16日整体变 更为股份有限公司。2016年 5月 13日，发行人在全国股转系统挂牌，并于 2017年 5 月 31日进入创新层。 发行人是一家具备护肤、面膜、洗护、彩妆等多品类化妆品生产能力，拥有化妆 品独立检测资质，工艺及技术储备领先，专业为化妆品品牌商提供产品上市前全方 位、系统化服务，集产品策划、配方研发、生产制造、功效检测于一体的化妆品品牌 客户服务商。 企业资质方面，发行人拥有化妆品生产许可证、CNAS国家实验室认可委员会实 验室认可证书、CMA广东省市监局检验检测机构资质认定证书等与化妆品生产、检 测相关的资质，产品及服务质量通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境 管理体系认证、GMPC化妆品良好操作规范认证及 ISO22716化妆品良好生产规范认 证等质量认证体系。
研发创新方面，发行人为高新技术企业，被广东省科学技术厅认定为“广东省天 然植物提取物应用工程技术研究中心”；被广东省高新技术企业协会认定为“广东省 创新型企业（试点）”；被广东省工业和信息化厅认定为“广东省省级企业技术中心” 及“广东省专精特新中小企业”；被广州市工业和信息化局评定为“定制之都示范企 业”及“市级工业设计中心”。 （二）发行人控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，冷群英、刘瑞学夫妇直接持有发行人 30,150,000股股 份，占公司总股本的 39.36%，并通过一致行动协议合计控制公司 60.11%的股份。冷 群英、刘瑞学为发行人的控股股东及实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际 控制人未发生变动。 2023年 11月 1日，冷群英、刘瑞学与冷智刚、单楠、刘瑞杰、白云美妍、芭薇 有限合伙签订《一致行动协议》，约定各方在芭薇股份股东大会上表决时采取一致行 动，如无法达成一致意见，各方同意以冷群英、刘瑞学的意思表示为准采取一致行 动。

三、 发行人主营业务情况
发行人主营业务为化妆品的研发、生产、销售及检测，产品类别涵盖护肤品、面 膜、洗护、彩妆等品类。发行人产品销售覆盖国内外市场，累计服务的化妆品品牌商 超过 1,000家，与联合利华、仁和匠心、HBN、SKINTIFIC、丸美股份、凌博士、纽 西之谜、谷雨、红之等国内外知名化妆品品牌商建立了较为稳定的业务合作关系。

四、 主要财务数据和财务指标

项目2023年6月30 日/2023年1月 —6月2022年12月31 日/2022年度2021年12月31 日/2021年度2020年12月31 日/2020年度
资产总计(元)592,914,735.33623,580,689.33617,020,671.21361,808,102.61
股东权益合计(元)308,744,545.25316,231,179.65288,724,948.16169,454,981.15
归属于母公司所有者 的股东权益(元)306,357,865.90313,579,726.89288,043,252.66169,454,981.15
资产负债率（母公44.3146.0049.8654.67
司）（%）　　　　
营业收入(元)213,197,060.56459,379,682.75415,588,816.63314,042,714.50
毛利率（%）35.2330.4729.3330.97
净利润(元)21,457,072.1437,709,290.1020,732,996.8228,356,686.12
归属于母公司所有者 的净利润(元)21,721,845.5538,039,532.8421,251,301.3228,356,686.12
归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益 后的净利润(元)19,136,910.6934,855,439.4919,970,141.7825,836,102.46
加权平均净资产收益 率（%）6.6812.5912.1617.57
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）5.8811.5411.4316.01
基本每股收益（元/ 股）0.280.500.340.46
稀释每股收益（元/ 股）0.280.500.340.46
经营活动产生的现金 流量净额(元)30,150,090.8094,751,018.974,295,962.6053,228,755.35
研发投入占营业收入 的比例（%）5.245.886.967.03

五、 发行决策及审批情况

（一）本次发行已获得的授权和批准 2023年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公 开发行股票并在北交所上市相关的议案。 2023年 6月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次 公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并授权董事会办理与公司本次公开发行股 票并在北交所上市有关的具体事宜。 2023年 9月 5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市发行底价的议案》。
（二）本次发行尚需履行的决策程序及审批程序 公司本次公开发行已通过北交所上市委员会 2024年第 2次审议会议审议，并取得 中国证监会注册批复（证监许可〔2024〕322号）。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型境内人民币普通股
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次发行数量为 8,000,000股（未考虑超额配售选择权）， 本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权，超额配 售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15% （即不超过 1,200,000股），若全额行使超额配售选择权， 本次发行股票数量为 9,200,000股。
发行股数占发行后总股本的比例9.46%（未考虑超额配售选择权行使情况下） 10.72%（全额行使超额配售选择权的情况下）
定价方式发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发行股票 的发行价格。
发行后总股本84,600,000 股
每股发行价格5.77元/股
发行前市盈率（倍）12.68
发行后市盈率（倍）14.00
发行前市净率（倍）1.41
发行后市净率（倍）1.40
预测净利润（元）不适用
发行前每股收益（元/股）0.46
发行后每股收益（元/股）0.41
发行前每股净资产（元/股）4.09
发行后每股净资产（元/股）4.13
发行前净资产收益率（%）11.54
发行后净资产收益率（%）9.99
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配售股份 限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上 市之日起开始计算。
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交 易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规 定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格投资者
战略配售情况本次发行战略配售发行数量 1,600,000股，占超额配售选择 权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行 使后本次发行总股数的 17.39%。
预计募集资金总额4,616.00万元（未考虑超额配售选择权行使情况下） 5,308.40万元（全额行使超额配售选择权的情况下）
预计募集资金净额3,545.03万元（未考虑超额配售选择权行使情况下） 4,172.10万元（全额行使超额配售选择权的情况下）
发行费用概算本次发行费用总额为 1,070.97万元（超额配售选择权行使 前）；1,136.30万元（若全额行使超额配售选择权），其
　中： 1、保荐及承销费用：435.47万元（超额配售选择权行使 前）；500.79万元（若全额行使超额配售选择权）； 2、审计及验资费：360.38万元； 3、律师费用：148.58万元； 4、发行手续费及其他：126.53万元（超额配售选择权行使 前）；126.54万元（若全额行使超额配售选择权） 注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用合计 数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由 四舍五入造成的，各项发行费用可能根据最终发行结果而有 所调整。
承销方式及承销期承销方式为余额包销；承销期为招股说明书在中国证监会、 北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款 之日。
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；
注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为14.00倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为14.20倍； 注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为1.40倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为1.39倍； 注5：发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.4120元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为0.4062元/股；
注6：发行前每股净资产以2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产4.13元/股；若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.14元/股；
注8：发行前净资产收益率为2022年度扣除非经常性损益后净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 9.99%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为9.81%。

七、 本次发行相关机构
(1) 保荐人、承销商

机构全称万联证券股份有限公司
法定代表人王达
注册日期2001年 8月 23日
统一社会信用代码914401017315412818
注册地址广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层
办公地址广州市天河区珠江东路 12号高德置地冬广场 H座 38层
联系电话020-38286588
传真020-85806004
项目负责人王梦媛
签字保荐代表人王梦媛、钟建高
项目组成员尹树森、龚瑜、冯志伟、曾聪

(2) 律师事务所

机构全称湖南启元律师事务所
负责人朱志怡
注册日期1994年 7月 12日
统一社会信用代码31430000G00383802M
注册地址湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层
办公地址湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层
联系电话0731-82953778
传真0731-82953779
经办律师丁少波、马孟平、侯大林

(3) 会计师事务所

机构全称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人邱靖之
注册日期2012年 3月 5日
统一社会信用代码911101085923425568
注册地址北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域
办公地址北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域
联系电话010-88827799
传真010-88018737
经办会计师韩雁光、陈志刚、麦剑青、陈廷洪


(4) 资产评估机构
□适用 √不适用
(5) 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话010-58598980
传真010-50939716

(6) 收款银行

户名万联证券股份有限公司
开户银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行
账号3602000129200858490

(7) 申请上市交易所

交易所名称北京证券交易所
法定代表人周贵华
注册地址北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话400-626-3333
传真010-63889634

(8) 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，保荐机构的控股股东广州金融控股集团有限公司，间 接持有发行人股东云美产投的执行事务合伙人广州市白云投资基金管理有限公司 50% 的股权。除此之外，发行人与本次公开发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他 权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司始终以技术研发为核心驱动力，以产品检测为质量保证，以智能制造为发展 基石，持续不断地为化妆品品牌商提供符合市场消费趋势的产品，不断提高公司的市 场竞争力及抗风险能力。 （一）技术创新 公司自创立以来持续重视提升技术研发实力。报告期内，公司累计研发投入金额 8,915.78万元，研发投入占营业收入的比重为 6.36%。 公司建立了涵盖产品研发、检验检测、工艺设计等环节较为完备的技术人才体 系，公司研发团队掌握“功效活性物可视微囊稳定包裹制备技术”等化妆品制造相关 技术，并利用系列基于化妆品配方稳定性、安全性、功效性的制剂应用技术，开发出
一系列安全性更高、稳定性更强、吸收性更好、效果更明显的特色配方。 公司被广东省科学技术厅认定为“广东省天然植物提取物应用工程技术研究中 心”；是“广东省创新型企业（试点）”“广东省省级企业技术中心”及“广东省专精特 新中小企业”，并先后与北京工商大学、华南理工大学等科研院校成立联合实验室，与 暨南大学开展产学研合作。 （二）模式创新 新零售时代下，电商渠道发展势头迅猛，许多新锐国产化妆品品牌打破了传统化 妆品品牌的运营模式，通过精准营销，迅速打开市场。公司的商业模式是为化妆品品 牌商提供产品策划、配方研发、规模化生产、功效检测为一体的综合性服务，助力品 牌方打造“爆款”。 在特色产品方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商向品牌方提供的特色产品主 要来源于其自身在工艺、配方细分领域的比较优势。公司除了在工艺、配方领域持续 投入外，针对特色产品的研发已经外延至化妆品原料端。截至报告期末，公司拥有 28 个化妆品原料专利，均为发明专利。截至本招股说明书签署日，公司已完成“香露兜叶 提取物”的化妆品原料备案工作，是行业内少有的完成新原料备案的化妆品生产企业之 一。公司能够基于特色原料，开发特色产品，助力品牌方打造“爆款”。 在新品上市方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商经营核心聚焦在配方的沉淀 及生产效率的提高。对于新品上市备案环节所需的功效评价测试，主要依赖于外部第 三方检测机构。公司是行业内少有的具备人体功效检测资质的化妆品生产企业，能够 从产品配方研发环节开始，对产品的质量及功效进行持续检测，新品配方调配完成 后，无需对外送检即可同步进行功效评价测试。公司通过将功效评价内部化，能够缩 短新品上市备案周期，助力品牌方打造“爆款”。 在市场营销方面，传统 ODM模式下，化妆品制造商专注于产品生产环节，而产 品的市场推广则主要依赖于品牌方。鉴于部分新锐品牌发展初期市场影响力不足，公 司在参加天猫超级品类日等渠道活动过程中，通过介绍自身代工的明星产品，主动为 品牌方引流。同时，公司“创新中心&智慧工厂”为品牌方提供了涵盖护肤、洗护、 彩妆等品类的选品中心，设置了生产车间、检测实验室观光通道，开放了业务洽谈室 及直播区，为新锐品牌方提供了涵盖选品、生产、检测、带货全流程的推广素材，通
过透明化，增强体验感，助力品牌方打造“爆款”。 （三）科技成果转化 公司具备将自身研发、生产、检测等领域的优势转化为热销产品的能力，截至 2023年 6月末，公司拥有专利 129项，其中授权的发明专利 112项，自主研发的化妆 品配方超 6,000项，参与了《化妆品中七种性激素的测定超高效液相色谱_串联质谱 法》等 6项化妆品国家标准、34项团体标准的起草。 根据美业颜究院数据，截至 2023年 6月末，由公司生产的化妆品产品备案超 13,000款，其中，护肤品产品备案逾 11,000款，系全国护肤品产品备案最多的化妆品 制造商之一。 报告期内，在“服务大客户、聚焦大单品”的战略导向下，公司千万级别的大客 户收入贡献度逐年增加，热销单品收入贡献度逐年增加，百万级以下的中小客户数量 及收入贡献度不断减少，公司主营业务收入持续增长，2020-2022年度复合增长率超 20%。 综上，公司在化妆品配方及工艺方面的投入及积累，形成了具有市场竞争力的产 品以及具有行业先进性的核心技术，使公司具备持续不断的为客户提供符合市场需求 产品的能力，公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发展。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明

根据《上市规则》，结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，发行人 选择第 2.1.3条的第（一）项上市标准，即“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润 均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不 低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 结合盈利能力、市场估值水平合理估计，发行人发行上市后的市值不低于 2亿 元。公司 2021年、2022年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利 润孰低计量）分别为 1,997.01万元、3,485.54万元，最近两年净利润均不低于 1,500万 元，且最近一年净利润不低于 2,500万元；公司 2021年、2022年加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为 11.43%、
11.54%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合上述条件。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于主营业务，具体投资项目如 下： 序号 项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 智能生产车间建设项目 6,095.41 4,000.00 2 研发中心建设项目 4,912.02 2,400.00 3 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00 合计 13,007.43 8,400.00 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进 展情况投资建设。如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项 目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际情 况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入 上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金（扣除发行费用后）超过上述项 目资金需要，超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规 定履行法定程序后使用。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书之“第九节募集 资金运用”。　　　　
　序号项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）
　1智能生产车间建设项目6,095.414,000.00
　2研发中心建设项目4,912.022,400.00
　3补充流动资金项目2,000.002,000.00
　合计13,007.438,400.00　
　　　　　

十三、 其他事项
公司无其他披露事项。


第三节 风险因素


投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则和可能影响投资者 决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。投资者应当认真阅读公司 公开披露的信息，自主判断公司投资价值并做出投资决策，自行承担股票依法发行后 因公司经营与收益变化导致的风险。 一、行业及市场风险 （一）宏观经济波动风险 宏观经济状况很大程度上将影响化妆品终端消费者的购买能力以及购买意愿。倘 若宏观经济环境发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，社会消费品零售总规模可能 出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定的影响，进而对公司的经 营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）市场竞争风险 化妆品行业是充分竞争行业，公司所处的化妆品制造环节，市场竞争将日益激 烈。若公司不能在产品研发、产品质量方面处于领先优势，不能在智能制造、功效检 测等方面适应市场竞争的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势， 从而影响公司的财务状况和经营业绩。 （三）行业监管政策风险 2021年 1月以来，《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》《化 妆品生产质量管理规范》《化妆品功效宣称评价规范》等政策法规的陆续施行，对化妆 品生产经营的各个环节均制定了更为严格的基本行为规范，对公司作为化妆品受托生 产企业以及公司主要客户作为化妆品注册人、备案人均提出了更加严格的要求。未 来，随着公司所处行业的不断发展与成熟，化妆品生产经营者的门槛将进一步提高， 如公司或公司主要客户不能持续满足行业监管要求，公司所拥有的资质、认可、许可 或存在不能续期的风险，公司主要客户亦可能不再符合化妆品注册人、备案人的要 求，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）主要客户合作不稳定及订单流失的风险 公司主要从事化妆品 ODM业务，为化妆品品牌商提供产品策划、配方研发、生 产制造、功效检测等全流程服务。报告期各期公司的前五名客户及部分单一客户的收 入规模存在一定的波动，主要是因为：第一，由于客户多系国货新锐品牌及行业新兴 品牌，新兴品牌更新迭代较快，导致公司新增及减少的客户数量均较多，合作稳定性 相对较低；第二，公司逐步实施“服务大客户、聚焦大单品”战略，主动优化规模较 小、抗风险能力较低的客户，集中优质资源服务具备较强的综合实力及抗风险能力的 化妆品品牌商，导致报告期公司合作的客户数量逐年减少；第三，在激烈的市场竞争 环境下，单一化妆品的生命周期较短，单一产品订单规模难以长期持续。 公司部分客户存在自建厂房自主生产及委托公司 ODM代加工生产并存的情形， 公司可能面临因部分客户选择自建工厂而减少代工需求的潜在风险。此外，受印度尼 西亚 2023年 9月发布的 TikTok平台电商交易禁令影响，公司主要客户广州蜚美的 ODM业务需求存在一定波动。上述交易禁令颁布后，TikTok根据当地法律法规进行 架构调整，并于同年 12月通过与当地电商平台“合资控股”的方式，重返印度尼西亚市 场。新锐化妆品品牌商是公司重要的客户群体，其下游电商渠道的变化，可能影响品 牌商对 ODM业务的需求，继而可能对公司经营的稳定性造成不利影响。 若公司无法继续夯实研发技术实力、持续提升智能生产制造工艺，则可能难以满 足客户的创新性需求，难以配合客户持续打造爆品，难以吸引和维护更多的优质客 户，公司主要客户及其需求可能有所波动，主要客户及订单可能流失，公司收入规模 的持续性和稳定性可能受到不利影响。 （五）因“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险 公司所生产的热销产品能够在一定时期内为品牌客户创造巨大的销量，吸引消费 流量或者提升现有消费用户的购买频次。上述“爆品”受产品类型、品牌知名度、目标 消费群体定位、销售渠道布局、市场竞争等多重因素影响，存在一定的营销周期。一 般而言，品牌知名度高、销售渠道稳定、竞品较少的产品具有持续稳定的市场需求， 营销周期较长。 在营销周期内，品牌方会根据自身经营策略、市场需求变动、市场竞品等因素， 确定营销周期内不同阶段的“爆品”营销策略；在营销周期结束后，品牌客户对“爆品”
的下单量可能会在短期内呈现锐减的趋势，继而影响公司热销产品的销售规模。因 此，公司存在由于“爆品”营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险。 二、财务风险 （一）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 31,404.27万元、41,558.88万元、45,937.97万元 及 21,319.71万元；归属于母公司股东的净利润分别为 2,835.67万元、2,125.13万元、 3,803.95万元及 2,172.18万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分 别为 2,583.61万元、1,997.01万元、3,485.54万元及 1,913.69万元。 公司未来经营业绩受到宏观经济环境、化妆品行业景气程度、产业政策、行业竞 争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素 都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。 （二）公司部分主要客户毛利率波动较大的风险 报告期各期，公司对主要客户仁和集团销售收入分别为 1,011.28万元、2,547.57 万元、8,660.17万元及 3,843.60万元，毛利率分别为-0.24%、15.06%、1.53%及 15.36%，营业收入有所增加但毛利率波动较大。公司对仁和集团的毛利率波动主要受 产品结构、产品定价、成本构成、生产效率等多重因素的影响。若公司对仁和集团的 毛利率继续发生较大波动甚至出现毛利率显著降低的情形，将可能对公司经营业绩产 生一定的不利影响。 （三）存货余额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,932.52万元、5,557.27万元、5,672.96 万元及 4,161.35万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.82%、21.97%、26.53%及 24.60%。2020年至 2022年末公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增 长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大 幅度下跌或原材料、产成品面临到期损毁风险，公司存货将面临跌价损失，对公司的 财务状况和经营业绩会造成不利影响。 （四）税收优惠政策变化的风险 公司于 2022年 12月 19日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局联合颁发的编号为 GR202244003406的《高新技术企业证书》，悠质检测 于 2021年 12月 31日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税 务局联合颁发的编号为 GR202144009752的《高新技术企业证书》，均减按 15%征收企 业所得税。 广州智尚生物科技有限公司、广州鹰远生物科技有限公司、浙江芭薇生物科技有 限公司、广州壹尚生物材料有限公司和欧利宝（广东）美业科技有限公司系小型微利 企业，根据相关规定对年应纳税所得额不超过 300万元的部分减按 20%的税率缴纳企 业所得税。 未来如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司税收优惠资格不被核准，或公司 因各种原因不能继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。 三、内控及管理风险 （一）实际控制人控制不当风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人冷群英、刘瑞学合计控制公司 39.36% 的股份，并通过一致行动协议合计控制 60.11%的股份，且均在公司担任重要职务，能 够对公司形成有效控制。目前公司已基本建立了与股份公司相适应的法人治理结构， 并建立了各项规章制度。本次公开发行后，公司还会全面接受投资者和监管部门的监 督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用其控制地位，通过股东大会、 董事会对公司经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼 并收购决策、公司章程修改等重大事项进行不当控制，致使公司及中小股东的利益受 到影响甚至损害。 （二）规模扩大引致的管理风险 随着公司持续发展及募集资金投资项目的实施，公司业务规模不断扩大，公司的 快速发展对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。未来若公司的管理能力不 能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险，对公司的生产经营能力及持续盈利能力 造成不利影响。 （三）第三方回款的风险
公司作为化妆品 ODM企业，客户群体中包含众多国内新兴化妆品品牌商，部分 品牌商经营规模较小、从业人员较少、经营管理尚不规范，其基于自身资金安排、交 易习惯等原因，存在通过第三方向公司付款的情形。报告期内，公司第三方回款金额 分别为 9,770.83万元、3,850.83万元、854.68万元及 235.37万元，占当期营业收入的 比重分别为 31.11%、9.27%、1.86%及 1.10%，第三方回款的金额及比例呈现逐年下降 的趋势。 报告期内，公司第三方回款主要系客户的关联方或指定主体代为付款形成的，主 要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工、亲属、同一控制下公司等方式进行 付款。部分客户通过第三方向公司付款时未签署委托付款协议等文件，公司内部控制 存在一定的瑕疵。公司通过建立健全内部控制制度，尤其是规范收款相关的财务管理 制度，包括对第三方回款进行专项管理、签订委托付款协议、进一步完善对账等流 程，对第三方回款事项进行了系统整改。公司第三方回款对应的销售收入真实、准 确、完整，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。若公司未来不能按照第三 方回款相关内控管理制度的要求严格执行，将可能对公司治理和财务规范性构成不利 影响。 （四）营销不当及知识产权侵权风险 化妆品推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国消费者权益保 护法》《禁止传销条例》《化妆品监督管理条例》《化妆品标识管理规定》等法律法规的 规定。公司的主营业务为化妆品 ODM，主要客户群体为化妆品品牌商。除少量 OBM 产品外，公司生产的主要产品均通过化妆品品牌客户实现终端销售。虽然发行人已就 传销、虚假宣传及知识产权侵权等方面设置相应的风险防控及应对机制，但报告期内 少数客户仍存在传销舆情或涉及知识产权纠纷，如果公司及公司客户不能妥善处理相 关舆情或在终端营销过程中发生知识产权侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为， 将可能导致公司品牌与形象受损甚至引发公司承担相关责任，进而对公司的经营产生 一定的不利影响。 （五）会计差错更正风险 为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经 营状况的反映更为准确，发行人对 2020年度、2021年度的会计差错事项进行了更
正。上述会计差错更正履行了相关决策审议程序，发行人会计师亦出具了专项说明。 发行人虽然已形成健全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息 质量得到有效改进，但若未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的 风险。 （六）社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险 公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积 金的情形，主要因为公司员工流动性较大、缴纳社保及住房公积金的意愿较低。公司 已明确告知并与该部分员工沟通要求为其缴纳社会保险和住房公积金，但因其自身不 愿意承担社会保险和住房公积金中的个人应缴纳部分，本着尊重员工真实意愿的原 则，公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。该部分未缴的社会保险和住房 公积金存在被追缴的风险，并存在被社会保险和住房公积金管理部门处罚的风险。截 至报告期末公司社保缴纳比例为 98.66%、住房公积金缴纳比例为 98.78%。 四、技术升级迭代、研发失败、技术未能形成产品或实现产业化风险 公司自设立以来一直专注并深耕于化妆品行业，目前已形成一套与自身发展相适 应的核心技术研发体系。为持续保持公司在行业内的核心竞争力，公司需要精确评估 与掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发新配方、新工艺。持续研发过程中，可能 存在因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的 风险。此外，新产品应用需要贴合消费者的需求变化，如果在行业技术迭代过程中， 公司不能研发出符合市场需求的产品，研发成果未能进一步实现市场化、产业化和经 营规模化，则可能导致公司竞争优势下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 五、人力资源风险 专业稳定的管理团队、核心技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验的基层员工 团队是公司业务持续运营的保障及公司核心竞争力的重要组成部分。随着公司规模的 扩大与业务的拓展，一方面，公司需持续吸收新的优秀人才加入；另一方面，公司需 在日益激烈的行业人才竞争中留住现有核心团队。如果公司薪酬水平与同行业竞争对 手相比丧失竞争优势，或者公司对核心人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将 可能导致公司核心人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影 响。
六、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施及存在闲置产能的风险 本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实 际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、提高经营效率、 增强市场竞争力等方面具有重要意义。如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生 极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，这将对公司经营 计划的实现和持续发展产生不利影响。此外，由于本次募集资金投资项目需要一定的 建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在经济形势、市场环境、行业 发展趋势等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被及时消化， 存在产能闲置的风险。 （二）募集资金投资项目收益风险 公司本次募投项目建设实施，相关配套设备及运营人员数量有所增加，公司折旧 及薪酬费用将有所增长。公司对本次发行的募集资金投资项目可行性进行分析时，充 分考虑和预测了行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、消费者需求的变化趋 势等因素，新增折旧、薪酬等费用预计不会对公司未来经营产生重大不利影响。但是 仍无法避免前述各项假设因素变动超出预期，造成项目成本增加、投产后无法实现预 期的市场回报等不利情况的出现，从而使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收 益的风险。 七、发行失败的风险 公司拟实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，除公司经营和财 务状况之外，本次发行上市还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场 心理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在因投资者认购不足而导致的发 行失败风险。


第四节 发行人基本情况
(1) 发行人基本信息

公司全称广东芭薇生物科技股份有限公司
英文全称Guangdong Bawei Biotechnology Corporation
证券代码837023
证券简称芭薇股份
统一社会信用代码91440101786096533H
注册资本76,600,000.00元
法定代表人冷群英
成立日期2006年 4月 30日
办公地址广东省广州市白云区新贝路 5号
注册地址广东省广州市白云区新贝路 5号
邮政编码510450
电话号码020-62173484
传真号码020-62173484
电子信箱[email protected]
公司网址www.gzbawei.com
负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人单楠
投资者联系电话020-62173484
经营范围健康科学项目研究、开发；自然科学研究和试验发 展；材料科学研究、技术开发；生物医疗技术研究； 生物产品的研发（不含许可经营项目）；化妆品技术 开发；化妆品及卫生用品批发；生物技术咨询、交流 服务；工程和技术基础科学研究服务；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；化学工程研究服务；工程 和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；化妆品 制造；肥皂及合成洗涤剂制造；货物进出口（专营专 控商品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品批 发；化妆品零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项 目除外）；非许可类医疗器械经营；技术进出口；口 腔清洁用品制造；室内散香或除臭制品制造；去污用 制品制造；清洁用品批发；清扫、清洗日用品零售； 新材料技术开发服务；生物技术推广服务；新材料技 术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗 器械）；婴儿用品批发；婴儿用品零售；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；工业设计服务；策划创 意服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化 学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险 化学品除外）；香料、香精制造；为医疗器械、设 备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭 菌；企业形象策划服务；无机碱制造（监控化学品、 危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险 化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；化工 产品批发（危险化学品除外）；有机化学原料制造 （监控化学品、危险化学品除外）；包装装潢设计服 务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动
　会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益 演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方 可经营）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险 化学品除外）；日用器皿及日用杂货批发；生物技术 转让服务；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除 外）；市场营销策划服务；展台设计服务；日用杂品 综合零售；信息化学品制造（监控化学品、危险化学 品除外）；非织造布制造；普通劳动防护用品制造； 消毒剂制造；医用电子仪器设备的生产（具体生产范 围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；许可类医 疗器械经营；卫生材料及医药用品制造
主营业务化妆品的研发、生产、销售及检测
主要产品与服务项目护肤类、面膜类、洗护类、彩妆类化妆品产品及化妆 品检测服务

(2) 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌时间
2016年 5月 13日
（二） 挂牌地点
2016年 3月 29日，全国股转公司出具《关于同意广东芭薇生物科技股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2481号），同意公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2016年 5月 13日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 837023，证券简称为“芭薇股份”。 2017年 5月 30日，全国股转公司发布了《关于正式发布 2017年创新层挂牌公司 名单的公告》，自 2017年 5月 31日起，公司正式调整进入创新层。截至本招股说明 书签署日，公司仍处于创新层。

（三） 挂牌期间受到处罚的情况

挂牌期间，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受 到中国证监会及其派出机构行政处罚的情形，亦不存在受到全国股转公司纪律处分的 情形。
报告期初至今，公司及相关主体受到全国股转公司自律监管措施的情况如下： 2021年 9月 1日，全国股转公司下达《关于对广东芭薇生物科技股份有限公司及 相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2021]监管 729号），因公 司未及时披露公司实际控制人冷群英为公司银行贷款提供担保，将持有的部分公司股 份进行质押的事项，对芭薇股份、实际控制人冷群英、董事会秘书单楠采取口头警示 的自律监管措施。 2023年 8月 10日，全国股转公司下达《关于对广东芭薇生物科技股份有限公司 相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转融资并购函[2023]7号）,因公司 2018 年第一次定向发行时，对股份回购等特殊投资条款未履行相关信息披露的义务，对实 际控制人冷群英、实际控制人刘瑞学、董事冷智刚采取警示函的自律监管措施。 公司及相关责任主体被全国股转公司采取的自律监管措施不属于行政处罚，不构 成重大违法违规，不会导致发行人不满足北交所发行上市的条件。
（未完）
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