永鼎股份(600105):永鼎股份2024年第一次临时股东大会会议资料

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原标题:永鼎股份:永鼎股份2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏永鼎股份有限公司 2024年第一次临时股东大会资料









2024.03.27
江苏永鼎股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议
目 录

一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2024年第一次临时股东大会议案

序号议案名称
1关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
2关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
4关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
5关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
6关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
7关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案



江苏永鼎股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2024年3月26日15:00至2024年3月27日15:00
现场会议时间：2024年3月27日下午15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议

序号议案名称
1关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
2关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
4关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
5关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
6关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
7关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海礼丰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日
议案一
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
截至公司董事会审议日（2024年3月8日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为276,279.80万万元，实际担保余额为245,464.53万元。

鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）申请银行授信提供担保，担保金额合计27,500万元，具体如下：
1、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
2、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“苏州农村商业银行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州农村商业银行芦墟支行申请4,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

3、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请 10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 27.24%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元

项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额937,610.41999,494.78
负债总额712,986.18766,531.62
净资产224,624.23232,963.16
项目2022年1-12月2023年1-9月
营业收入578,898.77440,597.09
净利润8,813.79-939.68

永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

莫林弟
　
永鼎集团永鼎股份

三、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保。截止董事会审议日（2024年3月8日），反担保方鼎欣房产及莫林弟合计持有的部分主要资产价值约为210,503.03万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为103,167.70万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力。

公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，实际担保金额不会发生较大变化，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。

本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月13日
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2022年12月31日，鼎欣房产资产总额为13,749.11万元，负债总额为1,090.25万元，资产净额为12,658.86万元。2022年度实现营业收入为32.09万元，净利润为-1,024.09万元（经审计）。

截至2023年9月30日，鼎欣房产资产总额为12,865.32万元，负债总额为248.45万元，资产净额为12,616.87万元。2023年1-9月实现营业收入为32.36万元，净利润为-41.99万元（未经审计）。

2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司 于2024年3月8日召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
截至上述公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为276,279.80万元，实际担保余额为245,464.53万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为369,880.00万元，实际担保余额为245,036.97万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的81.46%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为105,380.00万元，实际担保余额为92,270.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的30.67%。以上均无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十届董事会2024年第二次临时会议及第十届监事会2024年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日



议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

修订后全文详见本公司于 2024年 1月 16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日


















议案三
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

修订后全文详见本公司于 2024年 1月 16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日

















议案四
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强和规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订。

修订后全文详见本公司于 2024年 1月 16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法(2024年1月修订)》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日















议案五
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。

修订后全文详见本公司于 2024年 1月 16日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度（2024年1月修订）》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日

















议案六
江苏永鼎股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订： 一、变更注册资本情况
自2023年4月1日至2023年12月31日期间，共有105.10万元永鼎转债
转换为公司A股股票，转股股数为208,497股。根据该转股结果，公司总股本相应增加208,497股，公司总股本由1,413,583,779股变更为1,413,792,276股；公司注册资本将增加 208,497元，注册资本由 1,413,583,779元增加至1,413,792,276元。

二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股引起的股份变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：

序号修订前修订后
1.第六条 公司注册资本为人民币 1413583779 元。第六条 公司注册资本为人民币1413792276 元。
2.第二十条 公司目前股份总数为 141358.3779 万股；公司的股本结构全部为普通股。第二十条公司目前股份总数为141379.2276 万股；公司的股本结构全部为普通股。
3.第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。　
4.第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实 施。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
5.第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
6.第五十七条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
　　下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
7.第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。
8.第七十九条...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ......第七十九条 ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
9.第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。或者独立董事出现 不具备任职资格或不符合独立性要求或存在 其他不适宜履行独立董事职责的情况的，相关 独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按照有关规定解除其职务。
10.第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
　可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 ......并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 ......
11.第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，继续履行董事职务。公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律、行政法规和本章程的规定。除前 款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。
12.第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 责。第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 负责。公司应聘任适当人员担任独立董事，独 立董事占董事会成员的比例不低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人员。
13.第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
　名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
14.第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 若两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。
15.第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。第一百二十二条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
16.第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
17.第一百五十七条 公司利润分配的政策 为： ......第一百五十七条 公司利润分配的政策 为： ...... （四）利润分配应履行的审议程序：
　（四）利润分配应履行的审议程序： ...... 2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分 听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润 分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事 会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审 议通过。 （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然 灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。 （六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现 金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司...... 2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充 分听取监事会的意见。 4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股 东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对 利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主 动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预 案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会 以特别决议方式审议通过。 （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。 （六）公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提 出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 ......
　的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立 意见。 ......　
18.第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
19.第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后全文详见本公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司章程(2024年1月修订)》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。



江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日



































议案七
江苏永鼎股份有限公司
关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟制定《公司会计师事务所选聘制度》。

全文详见本公司于 2024 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏永鼎股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。


江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年3月27日



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