长江证券(000783):长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号—募集说明书（参考文本）（2023年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 341.17亿元（2023年 9月 30日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为 71.57%，母公司口径资产负债率为 72.19%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.02亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司股东的净利润 20.85亿元、24.10亿元和 15.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，债项评级 AA+，评级展望稳定。评级对象、受评证券存续期期间，评级机构在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项等相关信息。 如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止或撤销评级。 三、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 四、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券是否满足上市条件 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，具体回售安排将由本公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、次级性风险 本次次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本次次级债券时，特别认真地考虑本次次级债券的次级性风险。 七、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下： 债券利率及确定方式：本期债券前 5个计息年度的票面利率将通过簿记建档的方式确定，在前 5个计息年度内保持不变。自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。 前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。 如果发行人不行使赎回权，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 首个票面利率重置日：2029年 3月 21日。 票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满 5年之各日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日）。 赎回权：于本期债券第 5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。 满足特定条件时发行人赎回权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》）及《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 续期选择权：本期债券以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 强制付息事件：付息日前 12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。 八、本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 4月 29日，发行人第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022年 5月 27日，发行人 2021年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2022年 9月 26日，发行人公司办公会议审议通过本期债券发行相关事宜。 本公司于 2023年 3月 8日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2023〕502号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）60亿元的永续次级债券的注册。 本期债券为该批文项下第二期发行，该批文项下发行人已发行期数为 1期，已发行债券的规模为 25亿元，剩余 35亿元尚未发行；本期债券拟发行规模不超过 20亿元。 九、发行人合法合规经营情况 截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。 2020年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下： 1、2020年 3月 26日，中国证监会深圳监管局作出《关于对长江证券股份有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46号），指出公司下属部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。 深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020年 4月，公司向中国证监会深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报告》，对整改情况进行书面汇报。 2、2020年 10月 12日，中国证监会北京监管局作出《关于对长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]154号），指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020年 11月，公司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。 3、2021年 11月 24日，长江资管因存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会上海监管局提交整改报告。 4、2022年 7月 5日，中国证监会江苏监管局对公司盐城世纪大道营业部作出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕82号），指出该营业部存在内部控制不完善。公司组织该营业部加强内部控制管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。 5、2022年 10月 11日，中国证监会广东监管局对公司子公司长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 6、2023年 1月 6日，中国证监会湖北监管局对公司当阳子龙路证券营业部、田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2号），指出该营业部存在员工在未取得从业资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行为。 7、2023年 7月 16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。 8、2023年 11月 9日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决[2023]252号），指出公司在开展投资银行业务过程中,存在以下问题:一是投资银行类业务内部控制不完善,质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。 针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行及主承销资格构成影响。 十、本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件 本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 十一、发行人股票交易状态 截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。 十二、债券更名情况 本次债券申报时命名为“长江证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次发行人拟发行的规模不超过人民币 20亿元的永续次级债券名称确定为“长江证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次永续次级债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的永续次级债券继续具有法律效力。 十三、合规发行承诺 发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................ 13 目 录 ............................................................................................................................................ 16 第一章 风险因素........................................................................................................................... 19 一、与债券相关的投资风险 ............................................................................... 19 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 21 第二章 发行条款........................................................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 28 二、认购人承诺 ................................................................................................... 34 第三章 募集资金运用................................................................................................................... 36 一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 36 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................... 38 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................... 38 第四章 发行人基本情况 ............................................................................................................... 39 一、发行人概况 ................................................................................................... 39 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................... 39 三、发行人控股股东与实际控制人情况 ........................................................... 50 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................... 51 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................... 56 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 59 七、公司主营业务、主要产品的用途 ............................................................... 69 八、媒体质疑事项 ............................................................................................... 84 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................... 84 十、发行人违法违规情况 ................................................................................... 87 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................... 90 第五章 财务会计信息................................................................................................................... 92 一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响 ............................................. 92 二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 103 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................... 104 四、主要财务指标和风险控制指标 ................................................................. 116 五、管理层财务分析的简明结论性意见 ......................................................... 120 六、报告期末有息债务情况 ............................................................................. 140 七、发行人关联交易情况 ................................................................................. 142 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 144 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ..................... 144 第六章 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 145 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................. 145 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 145 三、其他重要事项 ............................................................................................. 147 四、发行人资信情况 ......................................................................................... 147 第七章 增信机制......................................................................................................................... 151 第八章 税项................................................................................................................................. 152 一、增值税 ......................................................................................................... 152 二、所得税 ......................................................................................................... 152 三、印花税 ......................................................................................................... 152 四、税项抵销 ..................................................................................................... 152 五、声明 ............................................................................................................. 153 第九章 信息披露安排................................................................................................................. 154 一、信息披露管理制度 ..................................................................................... 154 二、定期报告披露 ............................................................................................. 154 三、重大事项披露 ............................................................................................. 155 四、本息兑付披露 ............................................................................................. 155 第十章 投资者保护机制 ............................................................................................................. 156 一、违约事项及纠纷解决机制 ......................................................................... 156 二、债券持有人会议 ......................................................................................... 158 三、债券受托管理人 ......................................................................................... 173 第十一章 发行有关机构 ............................................................................................................. 202 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 202 二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ......................................................................................................................... 205 第十三章 备查文件..................................................................................................................... 244 一、备查文件内容 ............................................................................................. 244 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 244 第一章 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，公司与主要客户的业务往来中未曾发生过违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金偿还债务本息，进而使投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AA+。评级报告中关注的要点为：1、经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。2022年，受证券市场波动影响，公司营业收入及利润总额同比下降明显。2、2020年以来，证券行业监管趋严，公司及其子公司存在被采取监管措施的情况，内控及合规管理仍需不断加强。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整公司的主体信用等级则可能对债券持有人的造成不利影响。 资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 （七）次级性风险 本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 （八）利息递延支付和兑付的风险 本次永续次级债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 本次永续次级债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本次永续次级债券的本金兑付取决于发行人是否执行续期选择权，本金兑付存在不确定性。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。 公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。 2、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为 7,607,291.65万元，占负债总额的比例为 60.57%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、信用风险 信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。 随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。 公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估客户信用风险，不断完善管理流程和管理标准；（3）持续健全风险限额授权体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。 报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。 4、市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。 公司对市场风险采取了多项措施进行防范：①基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制；②执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；③规范、科学使用金融估值工具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR值（在险价值）、希腊字母、久期、基点价值、风险调整收益、敏感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。 报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。 5、合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。 公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。 公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。 2、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。 为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。 3、操作风险 操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。 公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。 （四）政策风险 证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。 第二章 发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）审核及注册情况 2022年 4月 29日，发行人第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022年 5月 27日，发行人 2021年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2022年 9月 26日，发行人公司办公会议审议通过本期债券发行相关事宜。 本公司于 2023年 3月 8日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2023〕502号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）60亿元的永续次级债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期），本期债券简称为“24长江 Y1”。 发行规模：本期公司债券面值总额不超过 20亿元（含）。 债券期限：本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券前 5个计息年度的票面利率将通过簿记建档的方式确定，在前 5个计息年度内保持不变。自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。 前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。 如果发行人不行使赎回权，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满 5年之各日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日）。 首个票面利率重置日：2029年 3月 21日。 赎回权：于本期债券第 5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。 满足特定条件时发行人赎回权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》）及《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 续期选择权：本期债券以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 强制付息事件：付息日前 12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。 计息期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本期债券每个付息日前 5个交易日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由中证登深圳分公司代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 3月 21日。 付息的债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的 1个交易日。 付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的 3月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本 期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 兑付方式：本期债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。 赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前一个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日），由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公告》，并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。 债券形式：实名制记账式永续次级债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。 债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记托管。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 评级对象、受评证券存续期期间，评级机构在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境等相关信息。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止或撤销评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司债券，优化公司负债结构。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 税务处理：根据《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019年第 64号），本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 通用质押式回购安排：本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 3月 18日。 发行首日：2024年 3月 20日。 预计发行期限：2024年 3月 20日至 2024年 3月 21日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 3月 20日至 2024年 3月 21日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三章 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第九届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕502号），本次债券发行额度不超过 60亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 20亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债券。用于偿还公司债券的具体明细如下： 单位：亿元
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关公司债券本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还公司债券的具体明细。 （三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。募集资金变更后仍将偿还到期公司债券。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、公司内部管理与监督 公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。 公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 3、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设本公司的资产负债结构在以下基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金的用途 20亿用于偿还公司债券； 基于上述假设，本次发行对本公司合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：
三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。变更后募集资金仍将偿还到期公司债券。 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：5,529,957,479元人民币 实缴资本：5,529,961,478元人民币 成立日期：1997年 7月 24日 统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：金才玖 住所：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 邮政编码：430023 信息披露负责人：周纯 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：[email protected] 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立与历次股权变更情况 发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于 2007年 12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年 12月 27日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。（未完）  |