豪美新材(002988):光大证券股份有限公司关于豪美新材2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年03月18日 19:06:03 中财网

原标题:豪美新材:光大证券股份有限公司关于豪美新材2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

光大证券股份有限公司
关于广东豪美新材股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对豪美新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”），可转债募集资金已于2022年1月28日到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司可转债募集资金使用情况为：（1）期初募集资金余额为1,143.24万元；（2）直接投入募集资金项目11,950.17万元；（3）本期归还暂时补充流动资金净额为10,897.22万元。本期可转债募集资金专用账户扣除手续费后利息收入4.35万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户2023年12月31日余额合计为94.64万元。

二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年2月，在可转换公司债券募集资金到位后，公司与光大证券、开户行中信银行佛山分行就补充流动资金、营销运营中心与信息化建设项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司精美特材与光大证券、中信银行佛山分行就高端工业铝型材扩产项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司清远市科建门窗幕墙装饰有限公司与光大证券、交通银行清远分行就高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年3月2日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，决定不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”；公司及子公司精美特材与光大证券、开户银行中信银行佛山分行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）与光大证券、交通银行清远分行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日止，可转债募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元

银行名称	银行帐号	余额
中信银行股份有限公司佛山支行	8110901013701388078	-
中信银行股份有限公司佛山支行	8110901012101379183	3.73
中信银行股份有限公司佛山支行	8110901012501389005	87.98
银行名称	银行帐号	余额
中信银行股份有限公司佛山支行	8110901013401578040	2.25
交通银行股份有限公司清远分行	493493181013000088887	0.29
交通银行股份有限公司清远分行	493493181013000133515	0.39
合计		94.64

三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 59,603.22万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年 3月 2日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司继续使用不超过人民币 2.7亿元部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2023年 12月 31日止，公司使用募集资金暂时补充流动资金余额 21,665.80万元，使用规模未超过2.7亿，期限未超过 12个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过审阅公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告、检查募集资金专户银行流水、询问公司高管人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	81,316.57	本年度投入募集 资金总额	11,950.17
报告期内变更用途的募集资金总额	21,973.82	已累计投入募集 资金总额	59,603.22
累计变更用途的募集资金总额	21,973.82
累计变更用途的募集资金总额比例	27.02%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资 总 额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
营销运营中心与信息 化建设项目	否	8,962.57	8,962.57	164.08	370.89	4.14%	尚未完工	不适用	-	否
高端节能系统门窗幕 墙生产基地建设项目	是	22,042.25	75.17	75.17	75.17	100.00%	不适用	不适用	-	是
年产 2万吨铝合金型 材及 200万套部件深 加工技术改造项目	是	-	21,973.82	10,416.04	10,416.04	47.40%	2024年 6月 30日	不适用	-	否
高端工业铝型材扩产 项目	否	27,395.18	26,311.75	1,294.88	24,741.12	94.03%	2023年 6月 30日	44,564.08	不适用	否
补充流动资金	否	24,000.00	24,000.00	-	24,000.00	100.00%	不适用	不适用	-	否
承诺投资项目小计		82,400.00	81,323.31	11,950.17	59,603.22	73.29%
合计		82,400.00	81,323.31	11,950.17	59,603.22	73.29%
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	1、“年产 2万吨铝合金型材及 200万套部件深加工技术改造项目”尚未完工；2、“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”已 变更，将不再投入募集资金；3、“营销运营中心与信息化建设项目”、“补充流动资金”不产生直接效益。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”于 2020年规划，拟由科建装饰实施，建成后可形成年产 60万平方米系统门窗产品 生产能力。为进一步加深与门窗厂的合作、避免与合作伙伴竞争，同时更好地进行资产周转，科建装饰调整业务方向，系统门窗工 程业务将转由合作门窗企业完成，现有产能足够满足零售业务的需求，暂时无需新增产能。为尽快发挥募集资金的效益，公司于 2023年 3月 2日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于 2023年 3月 20日召开 2023年第一次临时股东 大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目” 并将剩余 21,973.82万元（含利息收入）募集资金全部投入新增的“年产 2万吨铝合金型材及 200万套部件深加工技术改造项目” 具体内容见公司于 2023年 3月 3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的公告》（公告编号：2023-017）。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	公司于 2023年 3月 2日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分可转债闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司继续使用不超过人民币 2.7亿元 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司将随时根据募集资金投资

	项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2023年 12月 31日止，公司使用募集资金暂时补充流动资金余额 21,665.80万元，使用规模未超过 2.7亿，期限未超过 12个月。
用闲置募集资金进行 现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资 金节余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	公司尚未使用的募集资金用于暂时补充流动资金及存储于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	高端工业铝型材扩产项目投产尚未满一年，该项目本年度实现的效益金额为项目本年度投产后实现的营业收入。

附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产 2万吨铝合金型 材及 200万套部件深 加工技术改造项目	高端节能系统 门窗幕墙生产 基地建设项目	21,973.82	10,416.04	10,416.04	47.40%	2024年 6月 30日	不适用	-	否
合计	-	21,973.82	10,416.04	10,416.04	47.40%	-		-	-

变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体项目）	高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目于 2020年规划，由子公司科建装饰实施，建成后可形成年产 60万平方 米系统门窗产品生产能力。为进一步加深与门窗厂的合作、避免与合作伙伴竞争、同时更好地进行资产周转，科建 装饰调整业务方向，系统门窗工程业务将转由合作门窗企业完成，科建装饰的产能将仅用于满足零售业务的需求 暂时没有新增产能的需求。另一方面，公司汽车轻量化业务产品订单较为饱满，产能利用率和产销率均维持在较高 水平，随着后续新增定点项目陆续量产，产能瓶颈问题逐步凸显。为尽快发挥募集资金的效益，公司决定不再使用 募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余 21,973.82万元（含利息收入）募集资金全部 投入新增的“年产 2万吨铝合金型材及 200万套部件深加工技术改造项目”，该项目将增加四条挤压生产线以及 180 台/套 CNC加工机床等部件加工设备，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，满足快速增长的需求，增强公司 总体竞争力。 公司已于 2023年 3月 2日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分 可转债募投项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见；公司于 2023年 3月 20日召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了该方案。 以上信息均已在指定媒体上披露，具体内容见公司于 2023年 3月 3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集 资金用途的公告》（公告编号：2023-017），于 2023年 3月 21日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2023-026）、《2023年第一次可转换公司债券持有人会议决议的公告》（公告编号：2023-027）。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	“年产 2万吨铝合金型材及 200万套部件深加工技术改造项目”尚未完工
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用