星德胜(603344):星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:星德胜:星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年三月十九日 特别提示 星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2024年 3月 20日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 194,530,980股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 47,656,268股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38），本次发行价格 19.18元/股对应的公司市值为 37.31亿元，截至 2024年 3月 6日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 16.05倍。 截止 2024年 3月 6日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 3月 6日）总股本； 注 2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 19.18元/股，此价格对应的市盈率为： 1、14.99倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、15.33倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、19.99倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、20.44倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 20.44倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大风险提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报告期”指 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月）： （一）下游应用领域集中风险 由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达 83%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 2020年下半年以来，受益于全球消费者的卫生意识不断加强、居家时间增长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司 2021年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐步回归正常水平，2022年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。此外，2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 81.94%、83.87%、80.86%和 80.15%。如果上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。 （四）国际局势变化的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 20.95%、25.69%、21.49%和 23.86%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的ODM/OEM厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为85.10%、83.01%、75.93%和 78.91%，占比较高。 国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区政治局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 11月 3日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕2485号”批复，同意星德胜首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕27号）同意。本公司股本为 194,530,980股（每股面值 1.00元），其中47,656,268股于 2024年 3月 20日起上市交易，证券简称为“星德胜”，证券代码为“603344”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2024年 3月 20日 （三）股票简称：星德胜 （四）扩位简称：星德胜科技 （五）股票代码：603344 （六）本次公开发行后的总股本：194,530,980股 （七）本次公开发行的股票数量：48,632,745股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：47,656,268股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：146,874,712股 （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 976,477股，约占网下发行总量的 10.04%，约占本次公开发行股票总量的 2.01%。 网下无限售部分最终发行数量为 8,749,768股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一套标准：“最近3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9345号《审计报告》，发行人最近 3年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为 13,700.36万元、17,246.81万元和18,255.18万元，累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 45,263.06万元，高于 1亿元。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：星德胜科技（苏州）股份有限公司 英文名称：CINDERSON TECH （SUZHOU） CO., LTD. 本次发行前注册资本：14,589.8235万元 法定代表人：朱云舫 有限公司设立时间：2004年 11月 18日 股份公司设立时间：2021年 9月 2日 公司住所：苏州工业园区唯亭街道临埠街 15号 邮政编码：215100 电话号码：0512-6510 9199 传真号码：0512-6510 9199 互联网网址：http://www.cds.cn 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责信息披露和投资者关系的部门负责人、董事会秘书：李薇薇 负责信息披露和投资者关系的部门联系电话：0512-6510 9199 所属行业：C38电气机械和器材制造业 主营业务：微特电机及相关产品的研发、生产及销售 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日，银科实业持有发行人 13,398.08万股股份，占发行人本次发行上市后的股份总数的比例为 68.87%，为公司控股股东，其基本情况如下：
2、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，朱云舫持有银科实业 100.00%的股权，本次发行 后，银科实业持有发行人 68.87%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人 0.72% 的股份，银科实业与朱云波于 2022年 1月 7日签署了《一致行动协议》，约定 在发行人股东大会上行使表决权前，当银科实业和朱云波无法形成一致的最终表 决意见时，朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意 见行使表决权。此外，朱云舫为发行人股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙 人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制发行人 2.63%的股份。 综上，本次发行后朱云舫合计控制发行人 72.22%的股份，系发行人实际控 制人。 朱云舫，男，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，身 份证号 3205241971********，住所为江苏省苏州市金阊区****。 报告期内，发行人实际控制人未发生变更。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股票和债券情况 截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
（一）员工持股计划具体情况 为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，推动公司进一步发展，发行人采用员工持股平台的方式对高级管理人员和重要员工进行股权激励。 发行人员工持股平台基本情况具体如下：
单位：万元
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本 14,589.8235万股，本次发行人民币普通股 4,863.2745万股，全部发行新股。本次发行前后，公司股本情况如下：
本次上市前股东户数为 83,460户，公司前十名股东如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：48,632,745股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：19.18元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率：20.44倍（扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后） （五）市净率：2.12倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 本次发行股票数量为 48,632,745股。其中，网下最终发行数量为 9,726,245股，其中网下投资者缴款认购 9,726,245股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 38,906,500股，其中网上投资者缴款认购 38,661,246股，放弃认购数量为 245,254股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 245,254股。 （七）发行后每股收益 0.94元（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）发行后每股净资产 9.06元（按照 2023年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） （九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 93,277.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为83,181.64万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2024年 3月 15日出具了天健验〔2024〕76号《验资报告》。 （十）发行费用总额及明细构成： 本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,095.96万元（不含税），具体如下：
（十一）募集资金净额：83,181.64万元 （十二）发行后股东户数：83,460户 二、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、主要财务信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的财务审计机构，对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审[2023]9345号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司财务报告审计截止日为 2023年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2023年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2024]49号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 联系地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场 保荐代表人：张鹏、何立 联系人：张鹏 何立 电话：021-23180000 传真：021-23187700 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 张鹏：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，注册会计师，2014年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司 IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司 IPO、威海市天罡仪表股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 何立：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部董事，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与江苏锡华新能源科技股份有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司 IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司 IPO、上海之江生物科技股份有限公司 IPO、上海肇民新材料科技股份有限公司 IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、河南蓝天燃气股份有限公司 IPO、天海汽车电子集团股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺 （一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等承诺 1、发行人控股股东银科实业，股东宁波七晶、朱云波承诺： 在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人朱云舫承诺： 在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人该部分股份。 前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。 3、发行人股东达晨创鸿、财智创赢承诺： 自本企业持有发行人股份之日（指发行人完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日，即 2021年 9月 28日）起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人本次发行之股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、公司持股的董事、监事、高级管理人员申丽、操秉玄、李薇薇、李现元、杨颖洁承诺： 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。 （二）关于发行前股东公开发行上市后持股及减持意向的承诺 本次发行前，公司控股股东银科实业、实际控制人朱云舫、银科实业一致行动人朱云波，就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下： 本企业/本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本企业/本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本企业/本人减持发行人股份的，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。 若减持当年发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 本企业/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，但转让前后股票受同一控制人控制的除外。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本企业/本人在减持发行人股份时将根据相关上市规则、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如本企业/本人确定减持发行人股份的，本企业/本人承诺提前3个交易日通知发行人并予以公告。本企业/本人通过证券交易所集中竞价交易方式首次减持发行人股份的将在减持前 15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及证券交易所规定披露减持进展情况。 二、关于稳定公司股价的承诺和措施 为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《星德胜科技（苏州）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），本企业/控股股东/实际控制人/领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，星德胜上市（以星德胜股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若星德胜股价持续低于每股净资产，将严格依照《稳定股价预案》中规定的相关程序通过回购/增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三年内，非因不可抗力因素导致公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施 （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式； （4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序 （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票； （2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；或 ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务； 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于回购股份的资金金额累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票： 1、公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额（税后）的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司未来新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于先行赔付的承诺 相关内容参见本节“十、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。 四、股份回购和股份买回的措施和承诺 发行人控股股东银科实业、实际控制人朱云舫及发行人承诺： 招股说明书及其他相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人/本企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业/本人将依法回购本次发行的全部新股。本企业/本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起 30日内，制定股份回购方案，并提交发行人/本企业股东大会审议批准。本企业/本人将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。发行人/本企业上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。 若发行人/本企业违反上述承诺，本企业/本人将在发行人/本企业股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人/本企业股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 发行人控股股东银科实业、实际控制人朱云舫及发行人承诺： 保证发行人/本企业本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。 如果发行人/本企业不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回发行人/本企业本次公开发行的全部新股。 六、填补即期回报的措施及承诺 （一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括： 1、加大市场开拓力度，提高市场占有率 公司将在现有客户群的基础上，进一步延伸产业链，从而更接近终端客户，使得公司产品能够更快速响应市场需求，增强竞争力，对现有业务形成补充和延伸。公司将在巩固长三角经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市场拓展力度，以扩大国内市场的占有率。同时，公司致力于与现有优质海外客户加强合作，以便提高公司电机产品在国际市场上的份额。 2、加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行拓展，显著提高公司产能。其中“年产 3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”将提升公司的无刷电机的产能同时拓展电池包相关业务；“有刷电机技改项目”将有效的实现产品生产成本的优化和功效的提升，可进一步增强企业的市场竞争力。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 3、加强管理层的激励考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。（未完）  |