[年报]博深股份(002282):2023年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以543,944,364为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含 税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司主营业务涵盖金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。根据《上市公司行业分类指引》，公司 金刚石工具板块所处行业为通用设备制造业（分类代码：C34），涂附磨具板块所处行业为石墨及其他非金属矿物制品 制造（分类代码：C309），轨道交通装备零部件板块所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代 码：C37）。 （1）金刚石工具板块 我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云 浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为 产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、 税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争 优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相 关。 （2）涂附磨具板块 涂附磨具作为“工业的牙齿”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战 略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过 市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前 10名企业产值合计约占 全部统计涂附磨具销售收入的 60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产 区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行 业没有明显的生产季节性。涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与 宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具 产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。 （3）轨道交通装备零部件板块 制动盘、动车组闸片等轨道交通制动系统关键零部件，最终客户主要为中国中车股份有限公司成员企业、中国国家 铁路集团有限公司下属路局企业、以及部分城市轨道交通运营企业，有较高的进入壁垒，行业集中度相对较高，对零部 件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车运用考核试验、 供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，成为合格供应商 前需经过多道检测、1:1试验、装车运用考核等程序。因此，严苛的质量要求、较长的验证周期和复杂的验证流程，使得 产品进入壁垒较高，但一旦成为铁路系统的合格供应商，合作关系将较为稳定，这也是行业集中度相对较高的原因。从 我国中长期铁路网规划来看，轨道交通零部件制造行业将保持长期稳定增长的发展趋势。轨道交通零部件制造行业的产 品面向全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。 2023年，公司合并实现营业收入 160,668.42万元，同比增长 10.51%；实现营业利润 13,403.13万元，同比下降4.92%；实现利润总额13,475.71万元，同比下降 3.34%，实现归属于上市公司股东的净利润 12,877.49万元，同比下降 8.79%。各业务板块的经营情况如下： 1、金刚石工具板块经营情况 报告期内，在受房地产投资下滑等不利因素影响、产品需求不足的情况下，金刚石工具板块着力提升内部运营效率， 降本控费，取得明显成效，板块的整体盈利能力进一步提升。一是利用原材料价格下降的有利形势，加强供应链管理， 持续压降主要材料成本；二是发挥ERP、MES系统迭代升级和信息化提升优势，持续优化流程，提高运营效率；三是持续 改进优化工艺技术，提升现场管理的精细化水平，提高产品质量和竞争力，降低综合成本；四是继续发挥金刚石工具在 境内外的产销布局优势，持续提升各子公司资源协同性，提高板块综合竞争力。 2023年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入41,560.25万元，同比降低 8.88%；实现营业利润5040.96万元，同比增长20.76%；实现利润总额5116.26万元，同比增长26.74%，实现归属于上市公司股东的净利润5271.66万元，同 比增长42.85%。 2、涂附磨具板块经营情况 涂附磨具板块是公司规模最大的业务板块，营业收入占比超过一半以上，金牛研磨子公司是涂附磨具板块的主要经 营主体，其营业收入主要来自国内市场，2022年受公共卫生事件和原材料价格上涨的双重影响，金牛研磨的经营受到较 大影响。 2023年以来，经济逐步恢复正常，但上半年市场需求仍然不足，下半年以来市场需求稳步增长。报告期内，原材料 价格逐步回落企稳，减轻了成本压力。金牛研磨子公司一是通过加强供应链管理，降低采购成本；二是继续加强新产品 产品开发，替代进口，提高产品竞争力；三是利用行业优势地位，适当调整产品价格，促进销售增长，进一步巩固行业 龙头市场地位。通过以上措施，金牛研磨营业收入稳步增长，盈利能力较上年大幅回升。 2023年，公司涂附磨具板块合并实现营业收入88,219.27万元，同比增长9.45%；实现营业利润6,646.26万元，同比增长254.15%；实现利润总额6,648.33万元，同比增长255.28%；实现归属于上市公司股东的净利润5,798.63万元， 同比增长了241.85%。 3、轨道交通装备零部件板块 公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组 制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，海纬机车的动车组制动盘业务是公司轨道交通装备业务 营业收入和利润的主要来源。经济运行常态化后，随着铁路投资建设的加速，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购 和维保需求增加，进而带动高铁装备产业链各相关企业业务增长。海纬机车子公司的动车组制动盘产销两旺，盈利创历 史新高。动车组制动闸片业务随着订单量的增长和内部管理提升、优化生产管理和工艺流程，也较上年大幅减亏。 报告期内，海纬机车子公司着力开拓市场，除高铁制动盘产品外，开展城轨、印度等市场，加快开发和扩大工程机 械、重型汽车零部件等非制动盘类铸造产品市场；另一方面，加强原材料采购管理，精准精细采购满足工艺技术要求的 钢坯、废钢、镍板等材料，加强内部生产管理和材料回收利用，在保证产品质量的前提下，最大程度降低生产成本；合 理调配生产计划，节能减排，降低能源成本，努力扩大销售收入和利润水平。 报告期内，公司针对动车组闸片业务采取了积极参与国铁集团集采招标、加强路局销售合作、改进生产作业方式、 强化供应链管理、降成本、提效率等内部生产经营管理措施，闸片业务大幅减亏。 2023年，公司轨道交通装备板块合并实现营业收入27,031.47万元，同比增长 59.62%；实现营业利润 6,400.26万元，同比增长 283.31%；实现利润总额 6,395.48万元，同比增长 286.08%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,940.84 万元，同比增长392.75%。 4、汶上海纬机车业绩承诺完成情况的说明 经中勤万信会计师审计，海纬机车 2023年度实现营业收入25,954.34万元，实现营业利润 8,953.78万元，实现利润总额8,949.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算标准，且扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 23.82万元后，归属于上市公司 股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。 根据公司与海纬机车原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的 净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。按照业绩承诺约定的计算口径，海纬机车 2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为 6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、 6,965.28万元，累计实现净利润 21,738.53万元，低于截至 2023年年末累计承诺净利润 28,070.00万元，累积完成率 为77.44%，未完成股权收购协议及调整业绩承诺的协议中截至2023年年末累计承诺净利润。 变更业绩承诺后，按业绩承诺约定的口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成 3,831.85万元。但因业绩承诺期内 2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅 下降，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。业绩承诺变更后仍未能完成协议中关于业绩承诺的约定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的 协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023年度末累计实际盈利数小于截至 2023年度末 累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。鉴于海纬机车未实现业绩承诺，本次交易业 绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审 议批准，公司将及时披露进展情况。 5、租赁业务 为提高公司资产使用效率，公司将部分厂区及办公楼宇对外租赁，2023年实现租赁及其他业务收入（废品销售等） 3,857.44万元，较上年增长 72.24%；租赁及其他业务实现利润总额 1663.98万元，较上年增长 25.57%；租赁及其他业 务实现归属于上市公司股东的净利润1262.45万元，较上年增长26.41%。 6、影响利润的其他因素说明 根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经 确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润 情况在本年度减计扣除，影响减少本年度归属于上市公司股东的净利润5,396.07万元，按剔除该影响因素后口径，本年 度归属于上市公司股东的净利润为18,273.57万元。 综合来看，2023年在经济恢复常态化运行后，虽仍存在经济复苏不及预期、市场有效需求不足等不利因素，但公司 坚持“回归核心”的经营策略，管理层与全体员工团结协作、共同努力，通过强化管理、降本增效等措施，公司经营彰 显出较强的经营韧性，三个业务板块均呈现出各自细分行业领头羊的盈利能力和发展趋势，公司主营业务的基本盘更为 扎实，为下一步业务面拓展、规模扩大奠定了坚实的基础。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 ?适用 □不适用 单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 博深股份于2020年8月以发行股份购买资产并募集配套资金方式完成对汶上海纬机车配件有限公司（简称“海纬 机车”、“标的公司”）86.53%股权的收购，收购完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，本次收购方案设定了业绩 承诺机制，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。 2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业 绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，将业绩承诺方2022年 度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年 度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。 按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年 末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023 年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 公司已就相关事项与业绩承诺方进行沟通，董事会已作出向业绩承诺方回购股份并注销的业绩补偿实施方案，并提交公 司股东大会审议，公司将及时披露进展情况。 2.公司控股股东股权转让事项 为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023年12月20日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投 基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司，转让价格9.11元/股。 本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发 公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控 制人仍为山东省国资委。 本次权益变动已经获得铁投集团批复同意。截至本报告披露日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认 及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的 相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。详见公司于 2023年 12月 21 日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东拟发生 变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《博深股份有限公司详式权益变动报告书-山东铁路综合开发有限公司》 《博深股份有限公司简式权益变动报告书-铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》和 2024年 3月 12日披露 的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署<股份转让协议>的公告》（公告编号：2024- 006）。 董事长：陈怀荣 博深股份有限公司 2024年3月15日 中财网
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