骏鼎达(301538):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:骏鼎达:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年三月 特别提示 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“骏鼎达”）股票将于 2024年 3月 20日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明及提示 （一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”； （二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”； （三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”； （四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）公司发行市盈率低于同行业平均水平 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，骏鼎达所属行业为“C制造业”，具体属于“C制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”。 截至 2024年 3月 5日（T-4日），中证指数有限公司已经发布的橡胶和塑料制品业（C29）截至 2024年 3月 5日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：平均值计算剔除了科创新源、超捷股份、天普股份及泛亚微透； 注 4：因《招股意向书》中提及的可比公司文依电气属于创业板审核终止企业，故未在上表中列示。 本次发行价格 55.82元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 20.26倍，低于同行业可比上市公司 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 28.70倍，低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 22.01倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 40,000,000.00股，其中无限售条件流通股票数量为9,483,107.00股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业政策变化风险 根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴，一直以来受到国家的高度重视。公司产品的主要下游应用领域汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等也是一直以来国家政策鼓励的重要产业。上述政策环境为公司的业务发展营造了良好的经营环境，受益于此，公司报告期内业绩得以实现较快速度的增长。 尽管公司主要产品广泛应用于多元领域，风险较为分散，但若未来国家相关行业政策发生调整，导致相关下游产业需求下降，公司仍可能面临经营业绩下滑的风险。 （二）下游行业景气度下降及需求变化风险 报告期内（本上市公告书中的报告期指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月），公司下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子发展趋势较好，公司上述行业相关收入分别为 27,540.06万元、40,368.02万元、47,337.62万元和 24,205.05万元，近三年的复合增长率约 31.11%，是公司收入的主要构成部分和增量来源。 2018年至 2020年，全球和国内汽车产销量呈现下降趋势，2021年至 2022年，随着新能源汽车发展等因素，产销量有所回升。尽管公司主营产品广泛应用于各大领域，风险较为分散，但是未来如果由于宏观经济等原因给下游行业整体景气度带来负面影响，公司仍可能面临下游需求减少和经营业绩下滑的风险。 （三）市场竞争风险 国内市场使用的高分子改性保护材料主要由辉门、德芬根等外资厂商供应。经过多年的发展和积累，公司已成为国内高分子改性保护材料领域的优势企业之一，产品技术和服务能力达到外资领先品牌的水平，并已取得多家知名终端主机厂的认可。然而，公司的主营产品应用范围广泛，随着市场规模扩大、客户需求变化和产品技术更新，如果公司未来不能准确把握新能源汽车等新兴行业发展规律，并持续保持产品技术和服务优势，可能将面临日趋激烈的行业竞争，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 （四）新客户开拓风险 汽车、工程机械、轨道交通等公司下游主要行业对设备运行安全可靠性的要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期较长。因此，客户通常会与供应商体系内的供应商形成较为稳固的长期合作关系，从而形成一定的准入壁垒。 公司所处行业市场空间较为广阔，新客户开拓是公司业绩增长的重要来源之一。若公司未来新客户开拓效果不理想，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （五）原材料价格上涨或不能及时供应的风险 公司主要原材料树脂材料、复丝等均需要对外采购。材料成本是公司产品主要的成本组成部分，报告期内占主营业务成本的比重分别为60.08%、61.54%、61.42%和60.40%。 报告期内，受上游石油价格波动等因素影响，公司原材料价格存在波动，未来若主要原材料价格大幅上涨，则将可能对公司的经营造成不利影响。此外，若供应商未能按照约定的时间向公司交付采购的原材料，将可能影响公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。 假设报告期内原材料的采购单价分别上涨 5%和 10%，在其他因素不变的情况下，公司利润总额的变动情况如下：
报告期内，公司主营产品主要销售并应用于汽车行业，因此终端汽车主机厂的产销情况对公司业绩情况影响较大。2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内终端汽车主机厂的生产计划受到不同程度影响，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来若汽车芯片供应出现紧缺情况，终端汽车主机厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。 （七）产品价格及毛利率波动的风险 报告期内，公司功能性保护套管的销售收入占主营业务收入的比例约为 80%，系公司主要产品。报告期内，公司功能性保护套管的平均单价分别为 1.74元/米、1.84元/米、1.90元/米和 1.92元/米，呈现逐年上升的变化趋势，2023年 1-6月单价较 2020年提高约 10.68%。 毛利率方面，公司报告期内综合毛利率分别为 48.75%、45.96%、43.30%和 42.14%，公司主要原材料为石油化工制品，近三年受石油价格持续上升的影响，毛利率略有所下降，2023年 1-6月综合毛利率有所下降，主要原因系毛利率较低的金属材质编织套管的销售占比有所提升以及随着江门工厂建成使用，厂房及新购置的机器设备的折旧增加，制造费用有所上升。 公司主要产品价格和毛利率水平受下游产业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在主要产品价格和主营业务毛利率波动的风险。 假设报告期内公司主营产品的平均单价分别上升和下降 5%，在单位成本不变的情况下，公司毛利率和利润总额的变动情况如下：
（八）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,127.12万元、12,684.42万元、17,597.19万元和 18,198.49万元，占流动资产的比重分别为 36.45%、41.00%、47.68%和 46.14%。 其中，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末账龄一年以内的应收账款占比分别为 98.06%、99.22%、98.96%和 97.69%，账龄较短。 尽管公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业，报告期内回款及时，但是如果应收账款回款周期延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （九）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,474.63万元、6,848.45万元、9,135.23万元和 8,654.12万元，占流动资产的比例分别为 16.11%、22.14%、24.75%和 21.94%，其中，各期末库龄一年内的占比分别为 86.35%、92.31%、93.59%和 92.03%，公司存货库龄较短，规模处于正常生产经营所需的合理水平。公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式，且公司客户多已合作多年且信誉良好，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。 （十）其他不可抗力风险 公司产品广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，若发生洪水、地震、火灾、战争和其他突发性不可抗力事件，可能会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。 （十一）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为 24.03%、28.36%、24.64%和25.90%。近年来，中美贸易摩擦不断升温，公司产品亦在加征关税范围。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为 2,269.43万元、4,727.90万元、4,065.97万元和 1,844.78万元，占各期主营业务收入的比重分别为 6.97%、10.15%、7.80%和 6.95%，占比较低。 截至本上市公告书签署日，除美国外其他国家或地区不存在针对公司或公司主要产品的贸易摩擦政策。 在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 11月 29日，中国证监会发布证监许可〔2023〕1853号文，同意深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： 1、同意骏鼎达首次公开发行股票的注册申请。 2、骏鼎达本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，骏鼎达如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （二）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕193号），同意骏鼎达发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“骏鼎达”，证券代码为“301538”。公司首次公开发行股票中的 9,483,107股人民币普通股股票自 2024年 3月 20日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 （三）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年3月20日 （三）股票简称：骏鼎达 （四）股票代码：301538 （五）本次公开发行后的总股本：40,000,000.00股 （六）本次公开发行的股票数量：10,000,000.00股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,483,107股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：30,516,893股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”及“二、股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”及“二、股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为516,893股，约占网下发行总量的10.04%，约占本次发行总数量的5.17%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”） （十五）公司股份可上市交易日期如下：
注2：新余博海、新余骏博相关的股份激励方案设置的限制性股权锁定期均将于2024年底前到期，早于上表中的可上市交易日期，因此，锁定期将自动延长到上表中的可上市交易日期（2025年3月20日） 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 12月 1日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1853号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 4,000.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 1,000.00万股，达到发行后股份总数的 25.00%； 4、根据天健出具的“天健审〔2023〕3-405号”标准无保留意见的审计报告，发行人 2021年和 2022年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,496.89万元和 11,018.41万元，合计为 20,515.30万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元的财务指标； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况如单位：万股
三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 的股份，两人合计持有公司发行前 80.24%的股份，杨凤凯先生出任公司的董事长和总 经理，杨巧云女士出任公司的董事和副总经理。杨凤凯先生和杨巧云女士为夫妻关系并 签署了一致行动协议，因此杨凤凯先生和杨巧云女士为公司的控股股东和共同实际控制 人。 杨凤凯先生，1981年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 211102198109******，通讯地址为深圳市宝安区沙井中心路******，机电技术应用专业， 中专学历。2001年 8月至 2003年 9月，任深圳市锐洋实业有限公司销售经理；2004年 9月至 2015年 8月，任骏鼎达有限执行董事、总经理；2015年 8月至今，任本公司董 事长兼总经理。 杨巧云女士，1981年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430421198109******，通讯地址为深圳市宝安区沙井中心路******，工商管理专业，本 科学历。2001年 11月至 2002年 6月，任东莞市华源包装股份有限公司业务经理；2002 年 6月至 2003年 9月，任深圳市锐洋实业有限公司采购经理；2004年 9月至 2015年 8月，任骏鼎达有限监事；2009年 3月至 2017年 1月，任香港骏鼎科技有限公司董事； 2015年 8月至今，任本公司董事、副总经理。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次发行前，除新余博海和新余骏博作为员工持股平台的持股安排外，本公司不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他员工实行的股权激励励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 （一）员工持股平台基本情况和出资结构 1、新余博海 2015年 5月，骏鼎达有限召开股东会并形成决议，同意杨凤凯和杨巧云分别将其持有的 5%的股权转让给员工持股平台新余博海对员工进行股权激励。新余博海基本情况如下：
新余骏博是本公司的员工持股平台，其执行事务合伙人是本公司高管肖睿。截至报告期末，新余骏博中的所有合伙人均是本公司的员工，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心员工在持股平台中的出资额、出资比例等情况如下：
1、新余博海 依据与员工持股平台新余博海相关的股权激励方案，授予的限制性股权自授予之日起至 2019年度审计报告出具之日止为第一次锁定期（总计约五年）。如公司在第一次锁定期内任一年度营业收入达到或者超过 2亿元人民币且净利润达到或者超过 3,600万元人民币，自公司该年度审计报告出具之日起，限制性股权提前解锁。公司 2018年的净利润超过 3,600万，达到了规定业绩相关的解锁条件，第一次锁定期结束。后经新余博海全体合伙人一致决议通过，新余博海第二个锁定期（以下简称“稳定期”）为从 2019年 7月开始计算 5年，且如果公司上市成功，但对合伙企业持有的公司股票锁定时间长于上述稳定期的，上述稳定期延长至公司股票锁定解锁之日；对合伙企业持有的公司股票锁定时间短于上述稳定期的，则经执行事务合伙人同意后上述稳定期提前届满。 新余博海上述稳定期将于 2024年 7月到期，早于新余博海所持有发行人股票锁定解锁之日（2025年 3月 20日），因此，新余博海所持有发行人股票的稳定期将自动延长到发行人股票锁定解锁之日（2025年 3月 20日）。 新余博海作出承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本企业在锁定期满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中国证监会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易所业务规则履行相关程序；本企业将持有的发行人股票或其他具有股权性质的证券在卖出后 6个月内买入，或买入后 6个月内卖出，由此所得全部收益归发行人所有。” 2、新余骏博 依据与员工持股平台新余骏博相关的股权激励方案，为配合发行人的未来上市计划，并保证合伙企业的稳定性，方案设置的锁定期为五年（自 2019年 11月开始计算）。如果公司上市成功，但对合伙企业持有的公司股票锁定时间长于锁定期，锁定期延长至上述股票锁定解锁之日。除根据本方案规定进行的转让、回购外，激励对象所持的限制性股权在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 新余骏博上述锁定期将于 2024年 11月到期，早于新余骏博所持有发行人股票锁定解锁之日（2025年 3月 20日），因此，新余骏博所持有发行人股票的锁定期将自动延长到发行人股票锁定解锁之日（2025年 3月 20日）。 新余骏博作出承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本企业在锁定期满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中国证监会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易所业务规则履行相关程序。” （三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的长期发展。 新余博海和新余骏博员工持股平台的设立以及后续历次股权变更如涉及到需要进行股份支付情形的，公司均已进行了恰当的会计处理，相关股份支付费用对公司财务状况影响较小。 股权激励实施完毕后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励不影响公司控制权。 上述两次股权激励均已授予完毕，公司不存在正在执行的其他股权激励或其他制度安排，也不存在上市后的行权安排。 （四）新余博海和新余骏博无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案 新余博海和新余骏博为本公司激励员工的持股平台，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注3：公司不存在表决权差异安排； 注4：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注5：新余博海、新余骏博相关的股份激励方案设置的限制性股权锁定期均将于2024年底前到期，早于上表中的限售期限到期之日，因此，锁定期将自动延长到上表中的限售期限到期之日（2025年3月20日） 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 14,595户，公司前十名股东及持股情况如下：
本次发行不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 保荐人相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。本次发行不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股票数量为 1,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 55.82元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）15.20倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）14.66倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）20.26倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）19.55倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.14倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。 最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 50.00万股回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 715.00万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 285.00万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 28.50%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量 1,000.00万股。 根据《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,111.17737倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 200.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 515.00万股，占本次公开发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 485.00万股，占本次公开发行数量的 48.50%。回拨后，本次网上定价发行的中签率为 0.0239306981%，申购倍数为 4,178.73309倍。 根据《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2024年 3月 13日（T+2日）结束。 本次网上投资者缴款认购股份数量 4,809,911股，认购金额 268,489,232.02元，网上投资者放弃认购数量 40,089股；网下投资者缴款认购股份数量 5,150,000股，认购金额287,473,000.00元，网下投资者放弃认购数量 0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 40,089股，包销金额为 2,237,767.98元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为 0.4009%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 55,820.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为48,406.68万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2024年 3月 15日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕3-5号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,413.32万元，具体构成如下： 单位：万元 本次发行每股发行费用为 7.41元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 （一）募集资金净额为：484,066,754.93元 （二）发行前公司股东转让股份资金净额：0.00元。 十、发行后每股净资产 26.08元（按 2023年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 2.86元（按 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司聘请的天健审计了公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月的财务报表，并出具了“天健审〔2023〕3-405号”标准无保留意见的审计报告。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2023年 6月 30日。天健对公司 2023年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年 10-12月和 2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2024〕3-6号”《审阅报告》。公司 2023年全年财务数据审阅情况及 2024年1-3月预计业绩情况等相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司及子公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的中信银行股份有限公司广州黄埔支行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国农业银行股份有限公司深圳沙井支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）2024年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司募集资金账户并签署监管协议的议案》。除上述情况外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的有关情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：广州市天河区冼村路 5号凯华国际中心 43楼 法定代表人：王常青 联系电话：020-38381080 传真：020-38381070 保荐代表人：艾立伟、温杰 联系人：艾立伟、温杰 二、上市保荐人的推荐意见 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次首次公开发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人深圳市骏鼎达新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人艾立伟、温杰提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 艾立伟先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：广州发展非公开发行股票项目、东方时尚公开发行可转换公司债券项目、强瑞技术 IPO项目、联合利丰 IPO项目、深圳燃气收购东方燃气资产包财务顾问项目、汉柏科技双创公司债项目、简阳水投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 温杰先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：南网科技 IPO项目、华润材料 IPO项目、凡拓数创 IPO项目、南网能源 IPO项目、江苏卓易 IPO项目、华特气体 IPO项目、英可瑞 IPO项目、铭普光磁 IPO项目、津膜科技 IPO项目；广州发展非公开发行项目、海印股份非公开发行项目、津膜科技非公开发行项目、乾照光电非公开发行项目、天润控股非公开发行项目；绿色动力可转债项目、中金岭南可转债项目、韶钢松山可转债项目；韶钢松山公募增发；舜天船舶破产重整暨重大资产重组项目、津膜科技重大资产重组；碧桂园控股红筹债；海印股份资产证券化项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人杨凤凯、杨巧云承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、发行人上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年 9月 20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理； （未完）  |