汤臣倍健(300146):中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体情况如下： 一、向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）批复，公司以向特定对象发行股票的方式发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为每股26.20元，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。以上募集资金已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目： 单位：万元
1、投资目的 鉴于募集资金投资项目建设有一定时间周期，为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 2、投资额度及期限 公司（含下属企业，下同）使用总额度不超过18亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述投资额度的使用期限为公司第六届董事会八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用，使用期限内任一时点，闲置募集资金现金管理最高余额合计不超过18亿元。 3、投资产品类型 公司将按照法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的现金管理产品，投资产品不得质押。 4、资金来源 公司进行现金管理的资金来源于暂时闲置募集资金，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相变更募集资金用途的行为。 5、审议程序 该事项分别经第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 三、投资风险及控制措施 1、投资风险 （1）公司拟进行现金管理的产品属于安全性高、流动性好、低风险、稳健型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资收益不可预期； （2）相关人员的操作风险。 2、风控措施 （1）本次使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审议通过，授管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查； （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； （4）公司将依据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，有利于提高公司募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。 五、相关审核及批准程序 1、2024年3月18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用总额度不超过18亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的现金管理产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。 上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。 2、2024年3月18日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响公司募集资金投资项目建设，该事项审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司（含下属企业）使用总额度不超过18亿元的闲置募集资金进行现金管理事项。 六、保荐机构意见 事项进行核查后认为： 1、汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 魏宏敏 曾劲松 中信证券股份有限公司 2024年3月18日 中财网
 |