金明精机(300281):证券投资、期货和衍生品交易管理制度 （2024年3月）
广东金明精机股份有限公司 证券投资、期货和衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司的证券投资、期货和衍生品交易行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（下称“深交所”）认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为： （二）固定收益类或承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第四条 从事证券投资、期货和衍生品交易，必须遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则，控制投资风险，注重投资效益，不能影响公司正常经营，投资规模应与公司资产结构相适应，不能影响主营业务的发展。 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 公司应尽量避免从事以投机为目的的期货和衍生品交易。 第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司用于证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集资金通过直接或间接方式用于证券投资、期货和衍生品交易。公司使用闲置资金进行投资的，不得影响公司正常经营及主营业务的发展。 第六条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司进行证券投资、期货和衍生品交易须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资或衍生品交易活动。 第二章 账户管理及资金管理 第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易，应严格按照《公司章程》及深交所相关规定的投资权限进行投资操作，严格履行审批程序。独立董事应当就投资的审批程序是否合理、内控程序是否健全及投资对公司的影响发表独立意见。 第八条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批： (一)证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露；投资金额未达到该标准的报董事长审批； (二)证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议； (三)公司股东大会、董事会可以在其金额权限范围内授权董事长或经营管理层决定、实施具体的证券投资行为。 公司进行证券投资，如因交易频次或时效等要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序或披露义务的，可对未来十二个月内的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用上述审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第九条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 由董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第十条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十一条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十二条 公司的证券投资、期货和衍生品交易只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和交易账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、期货和衍生品交易。 第十三条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。 第十四条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。 第十五条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。 第十六条 公司内审部门每季度末对公司当期投资进行审计和监督，对证券投资、期货和衍生品交易进行全面检查。 第三章 投资管理与组织实施 第十七条 公司相关部门和人员在进行证券投资、期货和衍生品交易前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。 第十八条 在董事长或分管负责人领导下，公司成立证券投资、期货和衍生品交易专业团队，负责投资的具体实施，保管账户卡、交易密码和资金密码，并归口管理公司控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易活动。 公司财务部门负责资金的调拨和管理。 第十九条 公司证券投资、期货和衍生品交易专业团队须树立稳健投资的理念，并适时接受专业投资机构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，随时向董事长报告投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。 第四章 核算管理 第二十条 公司财务部负责证券投资、期货和衍生品交易资金的管理。资金进出交易账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。交易账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。 第二十一条 公司进行的证券投资、期货和衍生品交易完成后，相关从事人员应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。 第二十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资、期货和衍生品交易业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 第五章 投资监督和信息披露 第二十三条 由于证券投资、期货和衍生品交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资、期货和衍生品交易行为： (一)参与和实施证券投资，期货和衍生品交易计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员提供咨询服务； (二)公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资、期货和衍生品交易情况，以此加强对公司证券投资、期货和衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险； (三)公司监事会有权对公司证券投资、期货和衍生品交易情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资、期货和衍生品交易活动； (四)独立董事可以对证券投资、期货和衍生品交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。 第二十四条 董事会秘书负责公司未公开证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息。 第二十五条 公司证券投资、期货和衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司证券投资、期货和衍生品交易秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司投资的便利牟取不正当利益。 第二十六条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资、期货和衍生品交易信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。 第二十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，公司原《证券投资和衍生品交易管理制度》同时废止。 广东金明精机股份有限公司 二〇二四年三月十九日 中财网
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