金明精机(300281):未来三年股东回报规划（2024-2026年）
未来三年股东回报规划（2024-2026年） 为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，保证股东的合理投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的要求以及《广东金明精机股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现制定未来三年股东回报规划（2024-2026年）。 第一章 规划制定的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 第二章 规划的制定周期 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化而需调整股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。 第三章 未来三年的股东回报规划 一、公司利润分配政策的基本原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 二、公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式和时间间隔 公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （二）公司实施现金分红的条件和比例 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出应按公司章程规定的程序，报经董事会或股东大会审议批准后方可实施。 在符合上述现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第(3)项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。 （三）公司发放股票股利条件 公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利润为正数，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用现金分红同时发放股票股利的分配利润的预案。 （四）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 （五）公司可以依法发行优先股、回购股份 三、公司利润分配方案的决策及披露 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化，确有必要对经公司章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并提交股东大会特别决议通过。监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 五、利润分配政策的监督机制 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 六、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 广东金明精机股份有限公司董事会 二〇二四年三月十九日 中财网
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