金明精机(300281):对外投资管理制度（2024年3月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，下同）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。 第十一条 公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使。 第十二条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。 公司应当根据企业会计准则的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十三条 公司股东大会、董事会、董事长、经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十四条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第四章 对外投资的决策管理 第十九条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报经理初审。 第二十条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事会战略委员会。 第二十一条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。 第二十三条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条 公司经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十六条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由经理负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； (二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四)本公司认为有必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 相同。 第三十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高管或其他关键人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十七条 对外股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附则 第四十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十四条 本制度解释权属公司董事会。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东金明精机股份有限公司 二〇二四年三月十九日 中财网
 |