爱美客(300896):董事会决议
爱美客技术发展股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年3月19日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议通知已于2024年3月8日通过邮件和电话的方式送达各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》 与会董事认真听取了总经理石毅峰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》 报告内容详见《2023年度报告》中“第四节 公司治理”之“八、报告期内董事履行职责的情况”、之“九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部分。 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》 第三届独立董事陈刚、朱大旗、于玉群向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于〈公司2023年度报告〉及〈摘要〉的议案》 《2023年度报告》及《摘要》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 《2023年度财务决算报告》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于<公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为185,847.53万元，其中母公司实现净利润191,869.24万元。截止2023年12月31日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为296,091.16万元，经审计母公司累计可供分配利润为310,021.73万元。 基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2023年年末总股本216,360,000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的215,194,126股为基数，进行如下分配： （1）向全体股东每10股派发现金股利23.23元（含税）。合计派发现金股利49,989.60万元（含税），现金分红金额占2023年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的26.90%。 （2）本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增股本86,077,650股，本次不送红股。 《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于〈公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 经董事会审议，通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、鉴证报告及专项核查报告详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。经董事会审议，通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。 《2023年度内部控制自我评价报告》和专项核查意见详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于〈公司2023年度社会责任报告〉的议案》 《公司2023年度社会责任报告》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）的议案》 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，并提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬（津贴）的议案》 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
12、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过350,000.00万元闲置自有资金进行委托理财，本次委托理财仅限于购买银行结构性存款、大额存单、协定存款或通知存款、固定收益类产品等。 在上述额度范围内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，公司董事会授权公司管理层具体实施理财相关事宜，授权期间为自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司拟在不影响募集资金使用的情况下使用不超过12亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品，单个产品的投资期限不超过12个月（含），单个产品的投资期限不超过12个月（含），在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。 保荐机构出具了同意的核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，拟对“植入医疗器械生产线二期建设项目”达到预定可使用状态的时间做延期调整。 “植入医疗器械生产线二期建设项目”已完成工厂装修，因相关设备需要从国外寻源、洽商、进口、安装、调试等环节进度缓慢，周期较长，故投入进度未能达预期。该项目需延期至2026年12月31日。 保荐机构出具了同意的核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，本次会议拟对《公司章程》进行修订，并授权董事长及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。具体的表决结果如下： 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》 公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。公司董事会就本次修订、制定的制度逐项审议并表决，具体的表决结果如下： （1）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）审议通过了《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 17、审议通过了《关于公司2023年度独立董事关于独立性自查情况报告的议案》 公司现任独立董事陈刚、朱大旗、于玉群分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，各位董事对此进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》经本次董事会审议之后将于中国证监会指定信息披露媒体进行披露，并需提交2023年度股东大会进行报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 19、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》 公司拟定于2024年4月17日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 20、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 《关于拟续聘公司2024年度审计机构的公告》详见公司2024年3月20日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二○二四年三月二十日 中财网
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