爱美客(300896):中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
关于爱美客技术发展股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于2020年8月26日出具证监许可[2020]1937号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2020年 9月 28日在深圳证券交易所上市交易。 公司首次向社会公开发行的股票 3,020.00万股，每股面值 1.00元，发行价格 118.27元/股，募集资金总额为人民币 357,175.40万元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 13,662.02万元，实际募集资金净额为人民币 343,513.38万元。 该募集资金已于 2020年 9月 23日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2020年 9月 23日出具了大华验字[2020]000553号《验资报告》。 截至 2023年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入人民币 1,964,357,031.48元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 41,956,277.72元；于 2020年 9月 24日起至 2022年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 1,746,221,269.52元；本年度使用募集资金176,179,484.24元。 截至 2023年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,581,472,302.87元（含利息收入、理财收益及手续费），其中：募集资金专户余额 531,472,302.87元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额为 1,050,000,000.00元。 二、募集资金的存放与管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《爱美客技术发展股份股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司 2017年第一届董事会第九次会议审议通过，并业经公司2017年第二次临时股东大会表决通过，并于 2020年第二届董事会第十四次会议对其进行修改。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行开设募集资金专项账户 9个，分别核算不同的募投项目，在中国建设银行股份有限公司北京光华支行开设募集资金专项账户 1个，核算超募资金，并于 2020年 9月 30日与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京昌平支行、中国建设银行股份有限公司北京光华支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的 20%（以孰低为准）的，公司应当在付款后 5个工作日内及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。 公司 2021年 4月 8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。 同意公司将首次公开发行募投项目之“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司北京诺博特生物科技有限公司。根据《管理制度》的要求，北京诺博特生物科技有限公司在中国工商银行股份有限公司北京城关支行开设募集资金专项账户 2个，分别管理不同的募投项目，并于 2021年 4月 15日与公司、中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 公司于 2022年 4月 26日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十九次会议、2022年 5月 13日召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、调整投资结构、增加募投项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术与器械创新研发中心”项目，增加全资子公司诺博特为实施主体，增加北京市昌平区双营西路 79号院 6号楼为实施地点，同时以募集资金 5,600万元对子公司诺博特增资。根据《管理制度》的要求，北京诺博特生物科技有限公司在中国工商银行股份有限公司北京城关支行开设募集资金专项账户 1个，用于管理该募投项目，并于 2022年 5月 18日与公司、中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京昌平支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 公司 2022年 9月 30日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司在中国银行股份有限公司北京雅宝路支行开立新的募集资金专户，用于超募资金的存放与使用，并将存放于中国建设银行股份有限公司北京光华支行的超募资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户。公司于 2022年 10月 18日与中信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于超募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 以上募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元
注*2：公司第二届董事会第二十次会议审议批准，同意公司将首次公开发行募投项目之“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司诺博特，并以该项目尚未使用的募集资金余额 50,231.00万元对诺博特进行增资，且在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立专项账户（账号分别为：0200011519200157211；0200011519200157459）。原有“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”以公司名义设立的专项账户（账号：0200011519200159937；0200011519200160377）不再使用，已于 2021年 7月办理了该募集资金专户的注销手续。 注*3：经公司 2022年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”，增加全资子公司诺博特为实施主体，同时以募集资金 5,600.00万元对诺博特增资，诺博特公司同时在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立专项账户（账号为：0200011519200172362）。 注*4：鉴于公司超募资金转至中国银行股份有限公司北京雅宝路支行户（账号：337672841755），公司在中国建设银行股份有限公司北京光华支行开立的超募资金专户（11050187360009666666）不再使用，已于2022年 11月 2日完成超募资金专户的注销手续。 注*5：鉴于“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”已实施完毕，公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立的专项账户（账号：0200011519200159813）不再使用，已于 2024年 1月 12日办理了该募集资金专户的注销手续。该账户节余募集资金金额 11,647.25元转入公司一般账户。 注*6：公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟在不影响公开发行股票募集资金使用的情况下使用不超过 12亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品，单个产品的投资期限不超过 12个月（含）。截至 2023年 12月 31日止，闲置募集资金进行现金管理所购买的尚未到期的产品明细情况列示如下： 单位：人民币元
详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。公司 2023年度不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024] 0011001853），其鉴证结论为： “我们认为，爱美客公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了爱美客公司 2023年度募集资金存放与使用情况。” 七、保荐机构核查程序与核查意见 保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并访谈了相关人员。 经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2023年公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对爱美客在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表 募集资金使用情况表 编制单位：爱美客技术发展股份有限公司 金额单位：人民币元
附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：爱美客技术发展股份有限公司 金额单位：人民币元
（以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： ————————— ————————— 洪立斌 王栋 中信证券股份有限公司 2024年 3月 19日 中财网
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