北新建材(000786):董事会审计委员会工作细则(2024年修订)
北新集团建材股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)董 事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北新集团 建材股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董 事组成,其中独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委 员、且为会计专业人士担任,负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员在独立董事委员中提名,由委员的过半数选举产生或罢免。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常 工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员无需是审计委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机 构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提 交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应当履行 下列主要职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)审阅公司年度内部审计工作计划; (三)督促公司内部审计计划的实施; (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审 计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会; (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等; (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事 会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第十二条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次,内容包括 内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员 会负责,向审计委员会报告工作。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向董事会报告: (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。 第四章 决策程序 第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内、外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议, 并将以下几方面意见以书面议案形式呈报董事会讨论: (一)对外部审计机构工作的评价,对外部审计机构的聘请或更 换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是 否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、 准确,公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议,分为例会 和临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持;其他委员不能出席时,可委托公司其他董事代为出席,但独立董事出任的委员不能出席时,必须委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,并 在决议上签字。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。 第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由公司支付。 第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况 (如有); (三)会议议程; (四)委员发言要点,其中独立董事的意见应当在会议记录中载 明; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面 形式报公司董事会。 第二十四条 出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义 务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2024年3月18日 中财网
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