根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《北汽
| 一、公司章程修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股
权登记日收市后登记在册的股东持有股数为准。 |
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| 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司
章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地
履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独
立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 | 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成员
中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
……
（四）除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独
立董事最多不超过二家，并按照有关要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
…… |
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| 个人的影响。 | |
| 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。 | 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。 |
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| 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（六）公司法、中国证监会禁止的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
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| | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所称“直
系亲属”系指配偶、父母、子女等，“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。
对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大
会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。 |
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| 第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董 | 第一百二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会 |
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| 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。 | 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行
职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十七条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
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| 第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在补选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。 | 第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 第一百二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规还赋
予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。 | 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。 |
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| 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情
况和理由。 |
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| 第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋
予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
发生的非经营性资金占用，以及公司是否采用有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项及证券交易所规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他事项。 |
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| 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。 | 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存十年。 |
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| 第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
……
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之二十。
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。 | 第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
……
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。 |
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| 第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。
董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配
方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意 | 第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 |
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| 愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股
东的诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。 | 题。
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为
股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。 |
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| | 新增：第一百九十条 公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。 |
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| 第一百九十条 公司利润分配方案的实施：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以
及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股
东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百九十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 | 第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会
特别决议通过。 |
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| 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | |
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| 第一百九十二条 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
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| 二、《股东大会议事规则》修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。出席会议并拥有有效表决权的股东和股东代理
人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议
的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总
数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始
时宣布。 | 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。出席会议并
拥有有效表决权的股东和股东代理人，应当为股权登记日
收市后登记在册且实际出席会议的股东和股东代理人人
数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数由会议主持
人于会议正式开始时宣布。 |
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| 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。 | 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股权登
记日收市后登记在册的股东持有股数为准。 |
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| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投
票制。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 | 每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户
参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
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根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度，结合公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，并废除《独立董事发表独立意见的管理办法》。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范
运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
和公司章程的规定，特制定本工作制度。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号——规范运作》等有关法律、法规和公司章程的
规定，特制定本工作制度。 |
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| 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事
会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专
门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
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| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
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| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
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| 第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任 | 第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适 |
| 适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全
部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人
士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董
事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
…… |
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| 第七条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任
独立董事最多不超过 4家，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼
任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况
发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 | 第六条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼
任独立董事最多不超过两家，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任
其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生
变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 |
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| 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会
办公室组织的培训。 | 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公
司董事会办公室组织的培训，不断提高履职能力。 |
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| 第九条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略
委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担
任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。 | 第八条 董事会下设薪酬与考核、审计/内控、提名/治理、
投资管理委员会。独立董事应当在薪酬与考核委员会、
审计/内控委员会、提名/治理委员会中过半数并担任主任
委员。其中审计/内控委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
主任委员。 |
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| 第十条 担任独立董事除符合公司章程规定的基本条
件外，还应当符合下列条件之一：
1、曾任或现任省市级汽车类行业协会一把手或国家级
汽车类行业协会副会长以上人员；
2、金融、财务、法律、汽车类及经济管理类专家；
3、曾任或现任国内行业前五名中介机构的合伙人或副
总经理以上人员； | 第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 |
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| 4、曾任或现任上市公司副总经理以上人员；
5、社会其他行业知名人士。 | 会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
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| 第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得
担任公司独立董事：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属，以及最近一年曾经具有前三项所列举情形的
人员；
4、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员或者在该机构任职的其他人员；
5、在证券监管部门任职的人员；
6、被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的
人员；
7、与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观
判断的关系的人员；
8、公司章程规定的其他人员；
9、中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规
章认定的其他人员。 | 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
5、与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构 |
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| | 控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
前款所称“直系亲属”指配偶、父母、子女等，“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 第三章 独立董事的提名、选举、更换及候选 | 第三章 独立董事的提名、选举及更换 |
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| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 |
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| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表公开声明。 |
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| 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人
的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。 | 第十三条 董事会提名/治理委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送上海证券交易所。 |
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| 第十五条 上海证券交易所持有异议的被提名人，可 | 第十四条上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件 |
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| 作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。 | 和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。 |
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| 第十六条 根据公司章程的规定，股东大会就选举独
立董事进行表决时采用累积投票制；
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 | 第十五条 根据公司章程的规定，股东大会就选举两名
以上独立董事进行表决时采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
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| 第十七条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会
提请股东大会予以撤换：
1、连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一
个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的；
2、一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
3、出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。 | 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 |
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| 第十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。经监事会监督，认为不称职或不适合担任独立
董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议通过，
可以提前免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。 | 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。经监事会监督，认为不称职或不适合担
任独立董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议
通过，可以提前免职。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 |
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| | 除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。 |
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| 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应提前三个月向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。 |
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| 第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在补选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本制度的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十九条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本制度的规定，履行职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。 |
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| 第二十一条 为了保证董事会能及时改选独立董事，
由董事会办公室实施独立董事候选人制度。
独立董事候选人应取得任职资格证书，人数应不少
于规定的独立董事人数，独立董事候选人应向董事会
办公室提出书面申请和承诺。 | 删除 |
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| 第四章 独立董事的职权 | 第四章 独立董事的职权与履职方式 |
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| | 新增：
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委
员会、提名/治理委员会、薪酬与考核委员会审核
事项中涉及公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 |
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| | 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 |
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| 第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。 | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 |
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| 第二十三条 独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露相关信息。 | 第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
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| | 征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露相关信息。 |
| 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，经
全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行专项审计和咨询：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的其
他费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。 | 第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他
职权时所需的费用由公司承担。 |
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| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现
有或新发生的总额高于1500万元且高于公司最近经审
计净资产值的 1%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行证监发（2005） 120 号文的情况进行专项说明；
6、公司发行新股的方案；
7、公司的股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、中国证监会、上海证券交易所要求独立董事发表独
立意见的其他事项； | 删除 |
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| 10、国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。 | |
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| 第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。 | 删除 |
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| 第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
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| | 新增：第二十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
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| | 新增：
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 |
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| | 项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
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| | 新增：
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。 |
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| 第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对履行职责的情况进行说明。 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委员会、
提名/治理委员会、薪酬与考核委员会所审核事项进行审
议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 |
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| | 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。 |
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| 第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。 | 第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。 |
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| 第二十九条 独立董事因故无法出席董事会时，可以
书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。授
权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 | 第三十条 独立董事因故无法出席董事会时，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司其他
独立董事行使发言权和表决权。授权委托书应明确委托
人对各审议事项的具体意见。 |
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| | 新增：
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。 |
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| | 新增：
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。 |
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| | 新增： |
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| | 第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条
以及审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名/治理委
员会审核事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
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| | 新增：
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
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| 第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通
报公司经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考
察。 | 第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通报公司
经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考察。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
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| 第三十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。 | 删除 |
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| 第三十四条 公司董事会办公室是独立董事的办事机
构，负责处理独立董事交办的具体事务。 | 第三十六条 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，
负责处理独立董事交办的具体事务，协助独立董事履行
职责。 |
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| 第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。 | 第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。 |
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| 第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。 | 第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
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| 第三十六条 公司给予独立董事适应的津贴。
作为国内最大的商用车企业及先进的法人治理单位，
独立董事津贴应根据国内一流上市公司标准由董事会
制订、调整，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
独立董事津贴每两年调整一次。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东 | 第三十九条 公司给予独立董事适应的津贴。独立董事
津贴标准由董事会制订、调整，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 |
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| 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。 | |
| 第三十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独
立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第四十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
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| 第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生
效，原独立董事工作制度同时废止。 | 第四十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原
独立董事工作制度同时废止。 |
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