汇通能源(600605):华泰联合关于汇通能源重大资产出售之2023年度持续督导的核查意见

时间：2024年03月21日 09:10:25 中财网

原标题:汇通能源:华泰联合关于汇通能源重大资产出售之2023年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2023年度持续督导的核查意见 独立财务顾问 二〇二四年三月


声 明
华泰联合证券有限责任公司接受上海汇通能源股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合汇通能源 2023年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读汇通能源发布的与本次重组相关的文件全文。


释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之 2023年度持续督导的核查意见》
华泰联合证券/ 本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本次重组	指	上市公司以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海 绿泰 100%股权
上市公司/汇通 能源	指	上海汇通能源股份有限公司
上海绿泰/标的 公司	指	上海绿泰房地产有限公司
标的资产	指	上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易 对方	指	南昌鸿都置业有限公司
《资产出售协 议》	指	2023年 12月 6日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署的《资 产出售协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务 管理办法》	指	上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
《上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
报告期	指	2023年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司向鸿都置业出售上海绿泰 100%股权的交易对价共计 84,092.39万元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对标的公司负有 22,500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为 22,500.00万元，与鸿都置业在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支付了 22,500.00万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39万元-对标的公司的债务 22,500.00万元=61,592.39万元。

2023年 12月 29日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务转移。

同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成过户，上市公司已向交易对方完成交易对价的支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于提供材 料、信息真实 性、准确性、 完整性的承诺 函	上市公司控 股股东/实际 控制人/一致 行动人/董 事、监事、高 级管理人员/ 交易对方	1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件 及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承 诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
	上市公司/标 的公司	1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件 及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
守法及诚信情 况的承诺函	上市公司/控 股股东/实际 控制人/一致 行动人/董 事、监事、高 级管理人员	1、除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外， 自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出 具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其 他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出 具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除 同业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能 源及相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕 的情形。 2、上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及 其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保 的情形。 3、除中国证监会上海监管局于 2020年 9月 21日出具的 《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措 施的决定》（沪证监决〔2020〕151号）所涉事项外，上 市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形。
	交易对方/交 易对方董事、 监事、高级管 理人员/标的 公司董事、监 事、高级管理 人员	1、承诺方最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	标的公司	1、本次交易的标的公司 100%股权（以下简称“标的资 产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益， 不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其 股权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为 独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承 担，不涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与 其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资 产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司不存 在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、截至本承诺函出具日，承诺方不存在违规对外担保的 情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，承诺方 最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到 行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形
关于不存在 《上市公司监 管指引第 7号 ——上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管》第 十二条不得参 与任何上市公 司重大资产重 组情形的说明	上市公司/上 市公司控股 股东/实际控 制人/一致行 动人/上市公 司董事、监 事、高级管理 人员/交易对 方/交易对方 董事、监事、 高级管理人 员/标的公司/ 标的公司董 事、监事、高 级管理人员	1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易 摊薄即期回报 及填补回报措 施的承诺	上市公司	本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期 每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股 东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回 报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强 上市公司持续盈利能力： 1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有 完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行 机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独 立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的 岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市 公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好， 形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框 架。 上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保 障。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市 公司运营成本 本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高 运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本 管控，节省公司各项支出，降低运营成本。 3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有 关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对 利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市 公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回 报机制。
	上市公司控 股股东/实际 控制人/一致 行动人	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券 监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承 诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。
	上市公司董 事、高级管理 人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券 监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承 诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于在本次资 产重组期间减 持计划的承诺	上市公司控 股股东/实际 控制人/一致 行动人/上市 公司董事、监 事、高级管理 人员	自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间， 如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将 严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并 依法及时履行所需的信息披露义务。
关于房地产业 务的承诺函	上市公司/控 股股东/实际 控制人/一致 行动人/上市 公司董事、监 事、高级管理 人员	1、上市公司及其子公司开发经营的房地产项目共 1个， 为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开 发项目。 2、东澜小区房地产开发项目不存在超过国有建设用地使 用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开 发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已 投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满 一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情 形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情 形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政 处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过 程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土 地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设 土地使用权决定书》等情形。 3、东澜小区房地产开发项目不存在转让土地使用权或炒 地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政 处罚或被主管部门立案调查的情形。 4、东澜小区房地产开发项目不存在未取得预售许可对外 销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小 区房地产开发项目已在10日内一次性公开全部准售房源 及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一 房一价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的 情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而 受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。 5、上市公司及其子公司如因存在未披露的土地闲置、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司 或投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于持有标的 资产权属完整 性的承诺	上市公司	1、本次交易的标的公司 100%股权权属清晰，未设置质 押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结 的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍； 本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展 经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公 司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员 工安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司 及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、截至本承诺函出具日，标的公司不存在违规对外担保 的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，标的资
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受 到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公司控 股股东/实际 控制人	（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺 方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在 承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的 其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方 控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金 使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业 双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生 机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方 及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关 联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、 上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生 作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
关于避免同业 竞争的承诺函	上市公司控 股股东/绿都 集团/实际控 制人	1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源 及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存 在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地 产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源 及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能 源及其子公司经营相同或相似业务的情形； 2、自本承诺函签署之日起 12个月内，在符合法律法规 要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承 诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能 源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清 算注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业 地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞 争； 3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇 通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机 会优先提供给汇通能源； 4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应 赔偿责任； 5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先 生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
关于减少与规 范关联交易的 承诺函	上市公司控 股股东/实际 控制人	1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司 实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公 司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于 市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达 成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利 益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公 司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司 资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及 其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平 合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价； 没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且 无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水 平确定成本价执行。 3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将 严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行 必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交 易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如 果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或 利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上 市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先 生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司报告期内总体经营情况
2023年，上市公司管理层按照董事会批准的全年工作计划，抓住经济复苏的机会，提高招商效率，提升商业氛围，拓宽收入途径，全年累计实现营业收入12,998.56万元，同比增加 19.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,151.19万元，同比增加 36.01%。

1、房屋租赁
上市公司持有的物业分布于上海多个行政区，出租建筑面积过万平方米的行政区域有静安、闵行、宝山等。上市公司在城市核心区域，如静安、杨浦区的房产物业主要用于办公和商业经营，出租率高，租金达到或略高于周边平均水平。

上市公司多处在租房产位于城市更新重点区域，如浦东新区、闵行、宝山，现已陆续投入经营，在城市经济转型和产业升级的过程中，预计将给上市公司带来稳定的收益。此外，上市公司还有部分郑州“百年德化”商业体公区租赁收入。

2、物业服务
上市公司商业物业服务主要包括“百年德化”商业运营管理、上海地区出租商业资产的配套物业管理及商业咨询、研策招商服务。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积 51.53亩，总建筑面积近 6万平方米。2023年，郑州绿都商业抓住经济复苏转向的机会，组织各类活动，加快招商引流，年度客流量超 1,700万。

3、美居装修
2023年，茂都装饰拓宽业务范围，建立工装和商装团队，新拓展了新建小区公区装修、连锁商家店面装修业务，丰富了收入途径。家装业务方面，2023年上市公司订单量有所增长，销售能力及高品质产品打造能力均有所提升。

4、房地产开发与销售
上市公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，上市公司房地产开发与销售业务仅包括上海绿泰体内运营的东澜小区项目。2023年四季度，上市公司实施重大资产置出，剥离了房地产开发与销售业务。

（二）2023年度上市公司主要财务状况
单位：万元

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同 期增减（%）	2021年
营业收入	12,998.56	10,848.38	19.82	11,287.38
归属于上市公司股 东的净利润	5,645.40	926.80	509.13	6,026.74
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	1,151.19	846.42	36.01	1,109.41
经营活动产生的现 金流量净额	29,030.83	35,713.30	-18.71	-45,804.95
主要会计数据	2023年末	2022年末	本期末比上年 同期末增减 （%）	2021年末
归属于上市公司股 东的净资产	129,433.03	112,530.25	15.02	112,115.09
总资产	150,135.17	228,820.61	-34.39	206,413.34

注：上述数据源自上市公司 2023年年度报告。

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2023年度持续督导的核查意见》之签字盖章页）



财务顾问主办人：

许亮 张蓝月






华泰联合证券有限责任公司
2024年 3月 20日