天地科技(600582):天地科技《独立董事工作制度》（2024年3月）
（2024年 3月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，明确独立董事的职责和权限，发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设独立董事不低于全体董事的三分之一，其中至少有一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现不符合本制度第九条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格和独立性 第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十四条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十九条 独立董事如因辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的特别职权 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 公司董事会设发展规划、提名、薪酬和审计等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五章 独立董事的职责履行 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况； （三）对本制度第二十三条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第六章 公司为独立董事提供必要条件 第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书和证券事务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书或证券事务代表应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除独立董事津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 独立董事年报工作规程 第三十六条 公司独立董事应按照中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司章程》赋予的职责与权力，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三十七条 公司经理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况、财务情况和重大事项的进展情况，根据每位独立董事的工作日程，适当安排每位独立董事对公司进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第三十八条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关材料。 第三十九条 公司应在年报审计的注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年报审计的注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 第四十条 独立董事应当在年报中就公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。 第四十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 第四十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司经理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第八章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《天地科技股份有限公司董事会议事规则》的规定执行。 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少数”、“超过”均不包含本数。 第四十四条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原《天地科技独立董事年报工作制度》废止。 中财网
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